股票简称：*ST宇顺 股票代码：002289 股票上市地：深圳 证券交易所
深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产出售预案
上市公司名称： 深圳市宇顺电子股份有限公司
股票简称： *ST宇顺
股票代码： 002289
股票上市地点： 深圳证券交易所
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
上市公司拟通过在深圳联合产权交易所股份有限公司公开挂牌的方式，转让所持有的长沙市宇顺显示技术有限公司100%股权，并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，如公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，将不再延长期限，在深圳联合产权交易所股份有限公司公开挂牌的公告到期将自行终结，公司董事会授权管理层另行寻找合适的交易对方。因此，截至预案签署日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
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目 录
公司声 明......1
交易对 方声明......2
目 录......3
释 义......7
重大事 项提示......9
一、本次交易方案概述 ......9
二、本次 交易的性质......12
三、本次重组对上市公司的影响 ......13
四、本次 交易已履行及 尚需履行的决 策和审批程序 ......14
五、本次 重组相关方作 出的重要承诺......15
六、本次 交易对中小投 资者权益保护 的安排......24
七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员自 本次重组 复牌之 日起至实 施完毕期 间的股 份减持计划 ......26
重大风 险提示......27
一、本次 重大资产重组 被暂停、中止 或取消的风险 ......27
二、审批 风险 ......27
三、交易 对方及交易价 格暂不确定的 风险......27
四、标的 公司资金占用 的偿还风险 ......28
五、经营 风险 ......29
六、股市 风险 ......29
七、上市 公司面临的其 他风险 ......29
第一节 本次交 易概况......31
一、本次 重组的背景及 目的......31
二、本次 交易的决策过 程和批准情况......32
三、本次 交易具体方案......33
四、本次重组对上市公司的影响 ......36
五、本次交易构成重大资产重组 ......37
六、本次交易不构成重组上市 ......37
七、本次交易是否构成关联交易尚不确定 ......37
第二节 上市公 司基本情况......39
一、公司 基本情况 ......39
二、公司 设立及股本变 化情况 ......39
三、最近 六十个月控制 权变动情况 ......43
四、公司 控股股东及实 际控制人概况......44
五、最近 三年重大资产 重组情况......46
六、主营 业务发展情况......47
七、最近 三年主要会计 数据及财务指 标 ......47
八、最近 三年合法经营 情况......48
第三节 交易对 方基本情况......49
第四节 标的 资产基本情 况......50
一、基本 情况 ......50
二、历史 沿革 ......50
三、产权 及控制关系结 构......53
四、下属 公司 ......53
五、长沙 显示近三年主 营业务发展情 况 ......53
六、长沙 显示主要财务 指标......54
七、长沙 显示主要资产 权属、主要负 债、抵押、质押及对 外担保情况......55
八、长沙 显示近三年发 生的资产评估 、增资和转让情况 ......60
九、长沙 显示是否涉及 诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大 争议或者存 在妨碍权属的 其他情
况......61
十、是否 涉及犯罪被司 法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规 被中国 证 监会立案调查，是否
受到行政 处罚或刑事处 罚......62
十一、长 沙显示股权资 产是否存在出 资瑕疵或影响其合法 存续情况......62
十二、长 沙显示涉及立 项、环保、行 业准入、用地、规划 、建设许可 证等有关报批 事项
的，是否 取得相应许可 证或者主管部 门的批复文件 ......62
第五节 交易标 的评估情况......64
一、标的 资产评估基本 情况......64
二、董事 会对标的资产 评估的合理性 以及定价的公允性说 明 ......106
三、独立 董事对本次交 易评估事项的 意见......107
第六节 本次交 易合规性分析......109
一、本次 交易符合《重 组管理办法》 第十一条的规定......109
二、独立 财务顾问的核 查意见 ......112
第七节 董事会 讨论与分析......114
一、本次 交易前上市公 司财务状况和 经营成果分析 ......114
二、标的 资产所在行业 特点和经营情 况的讨论与分析......117
三、标的 资产最近两年 一期的财务状况、盈 利能力分析 ......130
四、本次 交易对上市公 司治理机制的 影响......145
五、本次 交易对上市公 司股权结构的 影响......147
六、本次 交易对上市公 司财务状况、 盈利能力及未来趋势 的影响 ......147
第八节 标的资 产财务会计信息......149
第九节 同业竞 争和关联交易......153
一、本次 交易完成后的 同业竞争情况......153
二、报告 期内标的资产 的关联交易情 况 ......154
第十节 本次交 易风险因素......158
一、本次 重大资产重组 被暂停、中止 或取消的风险 ......158
二、审批 风险 ......158
三、交易 对方及交易价 格暂不确定的 风险......158
四、标的 公司资金占用 的偿还风险 ......159
五、经营 风险 ......160
六、股市 风险 ......160
七、上市 公司面临的其 他风险 ......160
第十一 节 其他重大 事项......162
一、上市 公司是否存在 资金、资产被 实际控制人或其他关联人 占用或为实际 控制人或其他
关联人提 供担保的情形......162
二、上市 公司负债结构 合理，不存在 本次交易大量增加负 债的情况......162
三、上市 公司在最近十 二个月内资产 交易情况......162
四、本次 交易对上市公 司治理机制的 影响......163
五、本次 交易完成后上 市公司的利润 分配政策及现金分红 安排......163
六、本次 交易涉及的相 关主体买卖上 市公司股票的自查情 况 ......171
七、关于 公司股票是否 存在异常波动 的说明......173
八、关于“本次重 组相关主体不 存在依据《关 于加强与上市 公司重大资产重组相 关股票异
常交易监 管的暂行规定 》第十三条不 得参与任何上市公司 重大资产重 组情形”的说明....174
九、保护 股东权益的措 施安排 ......174
十、其他 影响股东及其 他投资者做出 合理判断的、有关本 次交易的所 有信息 ......176
第十二 节 独 立董事关于 本次交易的 意见......177
一、关于 公司本次重大 资产出售事项 的独立意见......177
二、关于 本次重大资产 出售选聘评估 机构的程序、评估机 构的胜任能 力、评估机构 的独立
性、评估 假设前提的合 理性、评估方 法与评估目的的相关 性及评估定 价的公允性的 独立意
见......179
第十三节 本次交易 有关中介机构 情况......181
一、独立 财务顾问 ......181
二、律师 事务所......181
三、审计 机构 ......181
四、资产 评估机构 ......182
第十四 节 全 体董事、监 事和高级管 理人员声明......183
释 义
预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
预案、本预案 指 《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》
宇顺电子、公司、本公 指 深圳市宇顺电子股份有限公司
司、上市公司
中植融云、控股股东 指 中植融云（北京）企业管理有限公司
中植产投
