股票简称：*ST宇顺 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002289
深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
深圳市宝安区西乡街道金海路华盛辉商
深圳市华朗光电有限公司
业大厦1023室
独立财务顾问
二零一六年十二月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本报告书所述重大资产出售相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方深圳市华朗光电有限公司已出具承诺函，保证其提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明...... 1
目录...... 2
释义...... 8
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次交易标的资产的估值及作价...... 13
三、本次资产出售前与雅视科技的资产整合...... 15
四、本次交易构成关联交易...... 15
五、本次交易构成重大资产重组...... 15
六、本次交易不构成借壳上市...... 16
七、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件...... 16
八、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序...... 16
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 17
十、本次交易对上市公司的影响...... 26
十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明...... 28
十二、本次交易中对投资者权益保护的相关安排...... 29
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 34
十四、公司股票的停复牌安排...... 35
重大风险提示...... 36
一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险...... 36
二、审批风险...... 36
三、标的公司部分资产权属问题的风险...... 36
四、标的公司资金占用的偿还风险...... 37
五、经营风险...... 38
六、股市风险...... 38
七、上市公司面临的其他风险...... 39
第一章 本次交易概述...... 41
一、本次交易的背景和目的...... 41
二、本次交易的决策过程...... 43
三、本次交易方案...... 44
四、本次交易构成关联交易...... 52
五、本次交易构成重大资产重组...... 52
六、本次交易不构成借壳上市...... 53
七、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件...... 53
八、本次重组对上市公司的影响...... 53
第二章 上市公司基本情况...... 56
一、公司基本信息...... 56
二、公司历史沿革及股本变动情况...... 56
三、公司最近三年一期控股权变动情况...... 62
四、控股股东及实际控制人情况...... 63
五、主营业务发展情况...... 78
六、公司最近三年及一期主要财务数据及指标...... 78
七、公司最近三年重大资产重组情况...... 80
八、公司最近三年的守法情况...... 81
第三章 交易对方基本情况...... 82
一、基本情况...... 82
二、历史沿革...... 82
三、最近三年主营业务情况及主要财务指标...... 85
四、股东及控制关系...... 85
五、与上市公司的关联关系说明...... 86
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况.......................................................................................................... 88
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明...... 89
八、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形...... 89
九、交易对方交易价款的资金来源及筹集计划...... 89
十、华朗光电、清云投资履约能力...... 89
第四章 交易标的基本情况...... 93
一、基本信息...... 93
二、雅视科技历史沿革...... 94
三、股权结构及控制关系情况...... 105
四、报告期内的资产整合...... 106
五、最近两年及一期的主要财务数据...... 111
六、主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况...... 114
七、最近三年及一期主营业务发展情况...... 125
八、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况...... 127
九、交易标的为股权的说明...... 130
十、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况...... 130
十一、本次交易标的涉及的职工安置情况...... 131
十二、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明................................ 131
十三、未决诉讼...... 131
第五章 交易标的评估情况...... 134
一、标的评估基本情况...... 134
二、本次评估方法...... 137
三、评估技术说明...... 144
四、评估特别事项说明...... 174
五、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价公允性分析...... 179
六、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 183
七、雅视科技的估值依据及合理性...... 183
八、本次交易转让价款的确定依据及合理性...... 188
第六章 本次交易合同主要内容...... 192
一、合同主体及签订时间...... 192
二、合同主要内容...... 192
第七章 本次交易的合规性分析...... 196
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定............................................................................................................ 196
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...... 197
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形........................................................................................................ 197
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法............................................................................ 198
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形.................................................... 198
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.................................................................................................................... 199
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构...... 199
第八章 管理层讨论与分析...... 201
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析...... 201
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 208
三、本次交易对上市公司的影响...... 233
第九章 财务会计信息...... 242
一、标的公司的财务报表...... 242
二、上市公司最近一年一期的备考报表...... 244
第十章 同业竞争与关联交易...... 247
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 247
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 252
第十一章 风险因素分析和风险提示...... 260
一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险...... 260
二、审批风险....
