证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 编号： 2011-043
深圳市宇顺电子股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十五次会议
通知已于 2011 年 10 月 15 日以电子邮件方式送达全体董事。2011 年 10 月 19 日，
会议如期在公司会议室召开，会议应到董事 7 人，实到董事 6 人，独立董事张百
哲先生因伤不能出席会议，已出具授权委托书，书面委托独立董事刘勇先生代为
出席会议并行使表决权，会议由董事长魏连速先生主持，监事、高级管理人员列
席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事审议并形成如下决议：
一、会议以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于<公
司2011年第三季度报告>的议案》。
《2011 年第三季度报告全文》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《2011年第三季度报告正文》内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项
自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会
计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资的项目符合国家相关
政策的规定，且不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。
因此，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公
开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
公司独立董事已针对此议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于公司非公开发行股票的独立意
见》。
此项议案需提交股东大会审议。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<
公司本次非公开发行股票方案>的议案》，并逐项审议通过该议案的各项内容。
1、本次发行股票的种类
本次发行股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次发行股票数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 3,500 万股（含 3,500 万股），
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权
董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月
内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资
公司、QFII 以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持
有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、股票发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，
即 2011 年 10 月 21 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 90%，即发行价格不低于 19.83 元/股（注：定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最
终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行的股票至发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过 5.5 亿元，拟将
所募资金投向三个项目：（1）中小尺寸电容式触摸屏生产线项目；（2）超薄超强
触摸屏盖板玻璃生产建设项目；（3）玻璃基板研发线建设项目，各项目的资金分
配情况如下表所示：
序号 项目名称 项目总投资额 计划使用募集资金
（万元） （万元)
1 中小尺寸电容式触摸屏生产线项目 47,000 30,000
2 超薄超强盖板玻璃生产线项目 31,000 20,000
3 玻璃基板研发线项目 5,000 5,000
合计 83,000 55,000
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺
口将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司为把握市场机遇可利用自有
资金先行投入，待募集资金到位后，将使用募集资金对前期投入的资金予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上三个项目的实施主体均为本公司全资子公司赤壁市宇顺显示技术有限
公司，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将用募集资金对赤壁市宇顺显示
技术有限公司进行增资。
8、本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次非公开发行股票的上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月
内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此项议案需提交股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
本次非公开发行股票预案>的议案》。
《公司本次非公开发行股票预案》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此项议案需提交股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》。
《公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》内容详见指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案需提交股东大会审议。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行股票工作需要，公司董事会拟提请股东大会授权董
事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容
包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大
会决议，制订和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证
监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时
间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资
金投资项目相关的重大协议、合同及其它相关法律文件；
4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，
在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，在需要时与作为本次发行对象的
投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效；
5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相
关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次非公开发行股票的具体相关发行方案等相关事项进行相应的
调整；
7、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、
股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记
及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此项议案需提交股东大会审议。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与
湖北省赤壁市人民政府签订<
