证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2022-055
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司全资子公司甘肃佛阁藏药有限公司（以下简称“甘肃佛阁”）拟使用最高额度不超过人民币 6 亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等，在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。该事项需提请公司股东大会审议。详细情况公告如下：
一、募集资金基本情况
1、2009 年度公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监发行字[2009]762 号】核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 11.81 元，募集资金总额为 48,421.00 万元，扣除证券发行费用3,300.99 万元，实际募集资金净额为人民币 45,120.01 万元，上述募集资金到位情况已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2009]第 1030 号《验资报告》。
根据 2020 年第二次临时股东大会决议，公司将首次公开发行股票并上市超募资金 19,136.92 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“奇正藏药医药产业基地建设项目”。
2、2020 年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》【证监许可［2020］1766 号文件】核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 80,000.00 万元，保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）。本次募集资金总额扣除承销与保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、评估费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币 949.98 万元（含税金额为人民 1,006.95 万元），实际募集资金净额为79,050.02 万元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字[2020]第 0055 号《验资报告》。
根据《公开发行可转换公司债券募集资金说明书》，扣除发行费用后的实际募集资金净额用于“奇正藏药医药产业基地建设项目”，不足部分由公司以自筹资金方式解决。
二、募集资金使用情况
1、2009 年度公开发行股票
截至 2022 年 7 月 31 日，情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金专用账户年初金额 47,260,007.52
减：投入金额 5,480,827.51
加：利息收入（扣减银行手续费支出） 178,841.69
募集资金专用账户余额 41,958,021.70
2、2020 年度公开发行可转换公司债券
截至 2022 年 7 月 31 日，情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金专用账户年初金额 699,061,461.10
减：投入金额 106,608,804.71
加：利息收入（扣减银行手续费支出） 18,093,631.29
募集资金专用账户余额 610,546,287.68
由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。为提高资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用、有效控制风险的前提下，募投项目实施主体甘肃佛阁拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、现金管理产品品种及安全性
为控制风险，公司子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的产品须符合以下条件：
（1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品风险较低，收益高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高募集资金使用效率的重要理财手段。
公司募集资金现金管理以子公司甘肃佛阁自身名义进行，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户时，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
2、投资额度及期限
公司子公司使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币 6 亿元（其中
使用 2009 年度公开发行股票超募资金最高额度为人民币 0.4 亿元，2020 年度公
开发行可转换公司债券募集资金最高额度为人民币 5.6 亿元），自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
3、实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司管理层组织相关部门具体实施。
4、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的相关情况。
5、关联关系说明
子公司甘肃佛阁拟购买不存在关联关系的金融机构的产品，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）子公司甘肃佛阁使用闲置募集资金进行现金管理的产品为期限不超过12 个月、承诺保本的结构性存款、大额存单等，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）子公司甘肃佛阁将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
（1）子公司使用募集资金进行现金管理，不得违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》中对于募集资金的相关要求。
（2）财务部实时关注现金管理投向及收益率情况，月度对收益进行分析，提交报告，一旦发现或判断有不利因素，应及时通报部门负责人和审计监察部及总裁，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
（3）现金管理的申请人、审批人、操作人相互独立，并由审计监察部负责全程监督。
（4）公司审计监察部为现金管理业务的监督部门，负责对现金管理业务进行事前、事中、事后审计。审计监察部如发现合作交易方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平或其他不利因素的，提请总裁及时中止现金管理或到期不再续期。
（5）独立董事有权对现金管理产品情况进行检查，并对提交董事会审议的募集资金现金管理事项发表独立意见。
（6）公司监事会有权对公司募集资金现金管理情况进行定期或不定期的检查。
五、对上市公司的影响
1、公司子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在保证募集资金安全和确保募投项目所需资金的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险的现金管理，合理利用闲置募集资金，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
经审核，公司子公司本次运用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，现金管理是在保证募集资金安全和确保募投项目所需资金的前提下进行的，不影响募投项目建设，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况；现金管理有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。公司子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策和审议程序合法合规。因此，我们同意公司子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、监事会意见
在保证募集资金安全及确保不影响募投项目建设的前提下，公司子公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币 6 亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率和收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司子公司本次运用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议分别审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股
东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。现金管理有利于提高闲置资金的使用效率
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