证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2021-016
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于参与设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年3月7日，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于参与设立股权投资基金的议案》，同意公司与广东广药金申股权投资基金管理有限公司（以下简称“广药金申”）、广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“广药白云山”）签订《广州广药金藏股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同设立广州广药金藏股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商注册为准，以下简称“合伙企业”、“基金”），总规模为1.15亿元，公司作为有限合伙人认缴出资6,785.00万元，认缴比例为59%。以上资金均为自有资金。基金专项投资于广州白云山一心堂医药投资发展有限公司（以下简称“白云山一心堂公司”），用于医药零售企业广东百源堂医药连锁有限公司（以下简称“百源堂”）的发展。待基金募资设立、完成备案等相关程序后，除预留管理费外，将以500.00万元的对价受让广药金申持有的白云山一心堂公司35%股权并实缴剩余1.00亿元出资。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次参与设立基金事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。具体情况公告如下：
一、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、基本信息
名称：广东广药金申股权投资基金管理有限公司
住所：广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾(T7栋及地下室)508房（仅限办公）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈静
注册资本：伍仟万元（人民币）
成立日期：2018年3月20日
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：广药白云山持有广药金申40%股权；深圳市金申翊金融投资有限公司持有广药金申40%股权；广药金申管理团队成立的合伙企业广州明实投资合伙企业（普通合伙）持有广药金申20%股权。
2、登记备案情况
广药金申已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记程序。在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记为“私募股权、创业投资基金管理人”，登记编码为：P1069380。
3、关联关系或其他利益的说明
（1）广药金申与公司不存在关联关系或利益安排；
（2）广药金申与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；
（3）广药金申未以直接或间接形式持有公司股份；
（4）其他参与设立投资基金的投资人广药白云山持有广药金申40%股权，广药白云山提名广药白云山执行董事及总经理黎洪先生担任广药金申董事，广药金申为广药白云山关联方。
（二）其他有限合伙人
1、基本信息
名称：广州白云山医药集团股份有限公司
住所：广东省广州市荔湾区沙面北街45号
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人：李楚源
注册资本：壹拾陆亿贰仟伍佰柒拾玖万零玖佰肆拾玖元整
成立日期：1997年9月1日
经营范围：医药制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、财务数据
根据未经审计的财务数据，截至2020年9月30日，广药白云山总资产为580.49亿元，净资产为278.10亿元；2020年1-9月，广药白云山实现营业收入468.85亿元，实现净利润28.34亿元。
3、关联关系或其他利益的说明
公司与广药白云山无关联关系。
二、合伙协议主要内容
（一）企业名称
广州广药金藏股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商注册为准）。
（二）注册地址
广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾（T7栋及地下室）508房（仅限办公）
（三）合伙目的
合伙企业设立的目的是通过投资于生物医药健康领域具备竞争优势的优质企业的股权，获得投资收益。
（四）投资准则
1、投资方向
基金专项投资于白云山一心堂公司，用于医药零售企业百源堂的发展。
2、投资方式
合伙企业的投资方式包括股权投资、股权相关的投资及其他符合规定的投资。
3、投资限制和业务禁止
（1）基金不得从事担保、抵押、委托贷款等业务。
（2）基金不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品。
（3）基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠、担保。
（4）基金不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借。
（5）基金不得进行承担无限连带责任的对外投资。
（6）基金不得发行信托或集合理财产品募集资金。
（7）基金不得投资于其他股权投资基金。
（8）基金不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。
4、临时投资
基金管理人可运用合伙企业的全部货币资产（包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金）进行临时投资，临时投资标的仅限于银行存款、国债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。但临时投资范围不得与本协议约定的投资限制与业务禁止相冲突。
（五）投资标的
基金扣除预留的管理费后，全部用于收购广药金申所持的白云山一心堂公司35%股权并承担实缴出资义务。
白云山一心堂公司于2018年4月由广药白云山、云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，现已更名为“一心堂药业集团股份有限公司”，股票代码002727，以下简称“一心堂”）及广药金申发起设立，注册资本为30,000.00万元。其中，广药白云山持有30%股权，认缴出资9,000.00万元，已实缴出资7,200.00万元；一心堂持有35%股权，认缴出资10,500.00万元，已实缴出资8,400.00万元；广药金申持有35%股权，认缴出资10,500.00万元，已实缴出资500.00万元。
广药金申为私募股权基金管理公司，原计划以其发起管理的私募股权基金投资白云山一心堂公司，因白云山一心堂公司设立时，广药金申尚未完成私募股权管理人登记，不具备募资设立私募股权基金的资格。为把握投资机会，股权投资基金对白云山一心堂公司的投资份额由广药金申代为出资，并在股权投资基金设立完成后转让给该基金。
基金专为受让广药金申对白云山一心堂公司的出资而设立。待基金募资设立、完成中基协备案等相关程序后，除预留管理费外，将全部用于收购广药金申所持的白云山一心堂公司35%股权并承担实缴出资义务。
（六）投资保证
白云山一心堂公司为持股公司，主要通过控股子公司百源堂开展连锁药店经营业务。为实现合伙目的，各合伙人同意：
1、基金对白云山一心堂公司投资的资金全部投入百源堂；
2、公司在百源堂引进新的投资者时拥有同等条件下的优先认购权；
3、公司在白云山一心堂公司推荐一（1）名董事。各合伙人同意广药金申将其在白云山一心堂公司中推荐的一（1）名董事变更为公司提名的人士，白云山一心堂公司应在办理基金投资事项涉及的工商变更登记事宜的同时办理董事变更手续；
4、公司在百源堂董事会中推荐一（1）名董事，合伙企业、广药白云山在白云山一心堂公司中推荐的董事应于基金投资事项完成工商变更登记手续之日起十五（15）日将其在百源堂董事会中推荐的一（1）名董事变更为公司提名的人士并办理完成相应的工商变更登记手续；
5、基金投资完成后，积极促成百源堂管理团队持股；
6、积极促成基金对百源堂的直接持股。
（七）经营范围
合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
合伙企业的主营项目类别：商务服务业。
（八）经营期限
1、经营期限
经营期限为基金存续期限，为七（7）年，自合伙企业成立之日起计算。
基金的存续期限分为投资期和退出期，自基金关闭之日起前五（5）年为基金投资期，投资期届满之日起至基金存续期结束之日为退出期，基金退出期内不再对外投资。退出期内项目完全实现退出，经基金管理人同意，基金可提前到期。
如经营期限届满前三（3）个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经合伙人会议一致同意，基金可以延长两（2）年，但仅能延长一（1）次。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产并按照本协议约定履行相应
的审批程序。
2、投资冷静期
各合伙人确认并同意，合伙企业对有限合伙人设置投资冷静期，投资冷静期为有限合伙人签署本协议且缴纳投资款后的二十四（24）小时。在上述投资冷静期内，普通合伙人不得主动联系该等合伙人。在上述投资冷静期结束后，基金管理人应指定从事合伙企业权益销售推介业务以外的人员对该等有限合伙人进行回访，以确认其对合伙企业权益的认购意向。该等有限合伙人在基金管理人对其回访确认成功前有权单方解除本协议。
3、无固定回报承诺
合伙协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。合伙协议及其任何附件不构成合伙企业、普通合伙人、执行事务合伙人及管理人就合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。
4、不公开募集承诺
合伙企业的权益不以任何方式公开募集和发行。
（九）合伙人出资额、出资方式和缴付期限
合伙企业的总认缴出资额为1.15亿元人民币，全部为货币出资。其中普通合伙人的出资比例1%，有限合伙人出资比例99%。各合伙人出资额和出资时间如下表所示：
单位：万元
合伙人名称 类型 认缴出资额 认缴比例 出资时间
广东广药金申股权投资基金 普通合伙人 115.00 1.00% 2021 年 6 月 30 日
管理有限公司
西藏奇正藏药股份有限公司 有限合伙人 6,785.00 59.00% 2021 年 6 月 30 日
广州白云山医药集团股份有 有限合伙人 4,600.00 40.00% 2021 年 6 月 30 日
限公司
合计 11,500.00 100.00%
（十）基金收入、利润与可分配资金
1、基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除投资额之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
2、基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行
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