西藏奇正藏药股份有限公司
以超募资金归还奇正藏药医药产业基地
建设项目专项借款的鉴证报告
勤信专字【2021】第 0019 号
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西藏奇正藏药股份有限公司
以超募资金归还奇正藏药医药产业基地 1-2
建设项目专项借款的鉴证报告
西藏奇正藏药股份有限公司
关于使用超募资金归还奇正藏药医药产业基地建 3-5
设项目专项借款的说明
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西藏奇正藏药股份有限公司
以超募资金归还奇正藏药医药产业基地建设项目专项借款的鉴证报告
勤信专字【2021】第0019 号
西藏奇正藏药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）编
制的截止 2020 年 07 月 31 日止的《关于使用超募资金归还奇正藏药医药产业基
地建设项目专项借款的说明》进行专项鉴证。
一、管理层的责任
公司管理层的责任是按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的规定编制《关于使用超募资金归还奇正藏药医药产业基地建设项目专项借款的说明》，并提供真实、合法、完整的证明材料，确保其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对公司管理层编制的《关于使用超募资金归还奇正藏药医药产业基地建设项目专项借款的说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，公司编制的《关于使用超募资金归还奇正藏药医药产业基地建设项目专项借款的说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定，与实际情况相符。
四、报告使用范围
本报告仅供公司用于以超募资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
此页无正文，为勤信审字【2021】第 0019 号 《西藏奇正藏药股份有限公司
以超募资金归还奇正藏药医药产业基地建设项目专项借款的鉴证报告》之签字盖章页。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：石朝欣
二〇二一年一月七日 中国注册会计师：孙红玉
西藏奇正藏药股份有限公司
关于使用超募资金归还奇正藏药医药产业基地建设项目专项借款的说明
一、超募资金情况概述
（一）超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】762 号文核准，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价格 11.81 元/股，募集资金总额484,210,000.00 元，扣除发行费用 33,009,890.00 元，实际募集资金净额为451,200,110.00 元，其中超募资金金额为 16,092.27 万元。利安达会计师事务所
有限责任公司已于 2009 年 8 月 24 日对本次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具利安达验字【2009】第 1030 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储，分别与中国工商银行股份有限公司兰州八一支行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行、招商银行股份有限公司兰州东口支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
（二）超募资金使用情况
1、根据《2018 年第一次临时股东大会决议》，公司运用 596.60 万元在南京
购买营销中心办公用房。截至 2020 年 12 月 31 日，购买南京营销中心办公用房项
目已支付房款并取得房产证，目前已投入使用，2020 年实际使用超募资金 0.90万元，主要用于支付装修尾款。本项目累计使用募集资金 572.95 万元。
2、根据《2018 年第四届董事会第六次会议决议》、《2018 年第四届监事会第
五次会议决议》，公司运用 3,124.17 万元在广州购买营销中心办公用房。截至 2020年 12 月 31 日，购买广州营销中心办公用房项目已支付房款并取得房产证，目前正在装修中，2020 年实际使用超募资金 30.10 万元，累计使用募集资金 3,107.84万元。
3、公司于 2020 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第十八次会议和 2020 年 2
月 11 日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于将超募资金用于奇正藏药医药产业基地建设项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票并上市超募资金19,136.92 万元（实际金额以资金转出当日专户余额扣除其他项目尾款为准）用于奇正藏药医药产业基地建设项目（以下简称“募投项目”）。
2020 年 7 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 19,298.02 万元（实际金额以资金转出当日专户余额扣除其他项目尾款为准）向子公司甘肃佛阁藏药有限公司（以下简称“甘肃佛阁”）增资，定向用于募投项目。
2020 年 7 月 31 日，超募资金 19,298.01 万元已一次性拨付到位，并存储于
甘肃佛阁募集资金专户。公司及子公司甘肃佛阁与兴业银行股份有限公司兰州分行、保荐机构申万宏源承销保荐已签订《募集资金三方监管协议》，专户仅用于募投项目募集资金的存储和使用。
二、 募投项目情况
募投项目建设总投资为 119,885.52 万元，包括建筑工程费及工程建设其他费
用、设备及工器具购置费、安装工程费、预备费、铺底流动资金等，具体如下：
序号 项目 金额（万元） 比重（%）
1 建筑工程费及工程建设其他费用 75,261.83 62.78
1.1 建筑工程费 57,497.50 47.96
1.2 工程建设其他费用 17,764.33 14.82
2 设备及工器具购置费 26,131.00 21.80
3 安装工程费 3,599.23 3.00
4 预备费 8,399.36 7.01
5 铺底流动资金 6,494.10 5.42
合计 119,885.52 100.00
注：经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1766 号”文核准，公司于 2020 年 9
月 22 日公开发行可转换公司债券，募集资金 80,000.00 万元用于募投项目，详见 2020 年 9
月 18 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集说明书》及相关公告。
三、归还募投项目专项借款情况
在超募资金到位前，为不影响募投项目建设，甘肃佛阁于 2020 年 2 月 3 日与
公司签订《借款合同》，拟向公司借款 20,000.00 万元用于募投项目建设。
截至 2020 年 7 月 31 日，甘肃佛阁应以超募资金归还募投项目专项借款实际
金额为 13,563.20 万元，上述金额全部用于募投项目建筑工程费及工程建设其他费用、设备及工器具购置费等支出，具体情况如下：
项目明细 投入金额（万元） 拟使用超募资金归还借款金额
（万元）
土地及契税 13,277.56 13,277.56
设计、咨询、勘察费 205.56 205.56
前期设备、车辆购置费 74.31 74.31
差旅费等费用 5.76 5.76
合计 13,563.20 13,563.20
在超募资金到位前，子公司甘肃佛阁向公司借款专项用于募投项目建设，是为了保证募投项目的正常建设，符合公司业务的发展需要；甘肃佛阁使用超募资金归还公司专项借款，不存在变相改变超募资金用途的情况，不会影响募投项目投资计划的正常进行。
西藏奇正藏药股份有限公司
二〇二一年一月七日
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