002287 深市 奇正藏药

股票代码：002287                                  股票简称：奇正藏药
债券代码：128133                                  债券简称：奇正转债
    西藏奇正藏药股份有限公司

    2019 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

            西藏奇正藏药股份有限公司

                二〇二〇年十一月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示

    1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《西藏奇正藏药股份有限公司章程》制订。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    4、本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。

    5、本计划拟向激励对象授予限制性股票 243.8 万股，涉及的标的股票约占
本计划公告日公司股本总额 40,600 万股的 0.600%，其中首次授予 226.6 万股，
约占本计划公告日公司股本总额的 0.558%，占本计划限制性股票授予总数的92.95%；预留 17.2 万股，约占本计划公告日公司股本总额的 0.042%，占本计划限制性股票授予总数的 7.05%。

    6、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务骨干，共 65 人。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    7、本计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 14.03 元/股。在本计
划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

    8、本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    10、本计划由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

    11、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。公司应当在授予条件成就后的 60 日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。

    12、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


                目  录


第一章 释义 ...... 4
第二章 本计划的目的...... 6
第三章 本计划的管理机构 ...... 7
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量......10
第六章 本计划激励对象获授的限制性股票分配情况......11
第七章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关限售 ......12
第八章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......15
第九章 本计划限制性股票的授予与解锁条件......16
第十章 本计划的调整方法和程序 ......22
第十一章 本计划限制性股票会计处理......24
第十二章 本计划的实施程序......26
第十三章 公司与激励对象各自的权利义务......29
第十四章 公司与激励对象发生异动的处理......30
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决......33
第十六章 本计划限制性股票的回购注销原则......34
第十七章 附则......35

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
奇正藏药、本公司、  指  西藏奇正藏药股份有限公司
公司
本计划、本激励计划  指  西藏奇正藏药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
                        案）

                        公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票          指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
                        划规定的解锁条件后，方可解锁并流通

标的股票/公司股票  指  西藏奇正藏药股份有限公司 A 股普通股股票

激励对象            指  按照本计划规定获得限制性股票的人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                        日

限售期              指  限制性股票授予日至限制性股票可解除限售日之间的时间
                        段

解锁                指  激励对象所获授的限制性股票的转让等部分权利解除限制

可解除限售日        指  激励对象可以开始解锁的日期，可解除限售日必须为交易日

授予价格            指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

解锁条件            指  根据本计划激励对象行使限制性股票所必需满足的条件

有效期              指  从限制性股票授予激励对象之日起至所有限制性股票解锁
                        或回购注销完毕之日止的时间段

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第 126号])

《公司章程》        指  《西藏奇正藏药股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所


 登记结算公司        指  中国登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                  指  人民币元

  注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  （2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


    第二章 本计划的目的

    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动本公司董事、高管、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同努力奋斗实现公司在未来四年关键战略周期的发展目标，制订了本激励计划。


    第三章 本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设提名与薪酬考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

    三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
    四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

    第四章 本计划激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    （二）激励对象确定的职务依据

    本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干。

    二、激励对象的范围

    本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女：

    （一）本公司董事、高级管理人员；

    （二）对本公司整体业绩持续发展有重要影响的核心管理人员和核心业务骨干。

    本计划首次授予激励对象共计 65 人，其中高管、核心管理人员 34 人，核心
业务骨干 31 人。具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定，监事会核查，需报经本公司股东大会批准的还应当履行相关程序。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司、或其控股公司、分/子公司任职并与本公司或其控股公司签署劳动合同、领取薪酬。

    三、激励对象的核实

    本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。



    第五章 本计划所涉及的标的股票来源和数量

    一、本计划的股票来源

    本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股股票。

    二、本计划标的股票的数量

    本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 243.8 万股，占本计划公告日
公司股本总额（406,000,000 股）的 0.600%，其中首次授予 226.6 万股，约占本计划公告日公司股本总额的 0.558%，占本计划限制性股票授予总数的 92.95%；预留 17.2 万股，约占本计划公告日公司股本总额的 0.042%，占本计划限制性股票授予总数的 7.05%。


    第六章 本计划激励对象获授的限制性股票分配情况

    本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  序                                    获授的限制  占限制性  占公告日公
  号    姓名            职务          性股票数量  股票总量  司股本总额
                                          (万股)    的比例    的比例

  1    刘凯列        董事、总裁          36