股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2020-064
西藏奇正藏药股份有限公司
关于使用超募资金对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）于 2020
年 7 月 24 日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 19,298.02 万元（实际金额以资金转出当日专户余额扣除其他项目尾款为准）对全资子公司甘肃佛阁藏药有限公司（以下简称“甘肃佛阁”）进行增资，用于奇正藏药医药产业基地建设项目（以下简称“募投项目”）。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】762 号文核准，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价格 11.81 元/股，募集资金总额 484,210,000.00 元，扣除发行费用 33,009,890.00 元，实际募集资金净额为451,200,110.00 元，其中超募资金金额为 16,092.27 万元。利安达会计师事务
所有限责任公司已于 2009 年 8月 24 日对本次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具利安达验字【2009】第 1030 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，分别与中国工商银行股份有限公司兰州八一支行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行、招商银行股份有限公司兰州东口支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
（二）超募资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日使用情况：
根据《2018 年第一次临时股东大会决议》，公司拟运用 596.60 万元在南京
购买营销中心办公用房。截至 2019 年 12 月 31 日，购买南京营销中心办公用房
项目已支付房款并取得房产证，目前已投入使用，2019 年实际使用募集资金 8.49万元，主要用于购买日常办公家具等。本项目累计使用募集资金 572.05 万元。
根据《2018 年第四届董事会第六次会议决议》、《2018 年第四届监事会第
五次会议决议》，公司拟运用 3,124.17 万元在广州购买营销中心办公用房。截
至 2019 年 12 月 31 日，购买广州营销中心办公用房项目已支付房款并取得房产
证，目前正在装修中，2019 年实际使用超募资金 103.67 万元，累计使用募集资金 3,077.31 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，扣除超募资金购买南京、广州营销中心办公用房项
目所需资金（含尾款）33.76 万元后，超募资金为 19,298.02 万元，其中利息6,889.31 万元。
（三）超募资金使用计划
2020 年 2 月 11 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于将
超募资金用于奇正藏药医药产业基地建设项目的议案》，根据公司实际情况及经营发展需要，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司将首次公开发行股票并上市超募资金 19,136.92 万元（实际金额以资金转出当日专户余额扣除其他项目尾款为准）用于奇正藏药医药产业基地建设项目，公司通过全资子甘肃佛阁设立募集资金专户管理的方式实施本项目。
根据公司第四届董事会第二十次会议决议，公司及甘肃佛阁已与兴业银行股份有限公司兰州分行、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，专户仅用于奇正藏药医药产业基地建设项目募集资金的存储和使用。
二、本次增资基本情况
公司使用超募资金 19,298.02 万元（实际金额以资金转出当日专户余额扣除
其他项目尾款为准）向公司全资子公司甘肃佛阁增资，定向用于奇正藏药医药产业基地建设项目。公司超募资金 19,298.02 万元中的 3,859.60 万元计入甘肃佛阁注册资本,剩余 15,436.42 万元计入甘肃佛阁资本公积，本次增资完成后，甘肃佛阁的注册资本由人民币 1,500.00 万元变更为人民币 5,359.60 万元，前述增资款将一次性拨付到位，并存储于甘肃佛阁募集资金专户。
本次增资完成后，甘肃佛阁的股权结构为：公司认缴出资 5,359.60 万元，
实缴出资 5,359.60 万元，持股比例仍为 100.00%。
三、本次增资对象基本情况
1、公司名称：甘肃佛阁藏药有限公司
2、类型：有限公司
3、成立日期：1998 年 4 月 8 日
4、注册资本：1,500 万元人民币
5、公司住所：甘肃省定西市临洮县洮阳镇河口村洮河西路 1 号
6、法定代表人：肖剑琴
7、统一社会信用代码：91623000710321546C
8、经营范围：藏成药、保健品、消毒产品、化妆品、医疗器械的制造、销售
9、与公司的关系：公司持有甘肃佛阁 100%股权
10、甘肃佛阁最近一年及一期主要财务信息如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 16,265.45 4,082.90
负债总额 14,768.42 2,618.43
净资产 1,497.03 1,464.47
项目 2020 年 1-3 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 413.33 4,441.21
净利润 32.56 152.78
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资对象甘肃佛阁为公司募投项目“奇正藏药医药产业基地建设项目”的实施主体，本次增资是基于公司募投项目建设的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以超募资金对全资子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次增资的子公司开具募集资金专户，并与募投项目实施主体、保荐机构、开户行签署《募集资金三方监管协议》。本次增资事项的超募资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募投项目建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、本次增资履行的程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审批。本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更；本次增资事项为公司对全资子公司增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司通过向全资子公司增资的方式将超募资金用于奇正藏药医药产业基地建设项目，是根据公司实际情况和经营发展需要，保障募投项目的顺利实施，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，符合相关法律法规的规定；公司董事会审议的决策程序符合相关规定。我们同意公司使用超募资金对全资子公司增资事项。
八、监事会意见
监事会认为，公司以超募资金向全资子公司增资用于奇正藏药医药产业基地建设项目，可以保障募投项目的顺利实施，充分发挥募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情况；其决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司以超募资金向全资子公司增资用于奇正藏药医药产业基地建设项目。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以超募资金向全资子公司增资用于募投项目的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构对奇正藏药本次使用超募资金向全资子公司增资事项无异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十八次会议决议；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司以超募资金向全资子公司增资用于募投项目之核查意见。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月二十五日
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