002287 深市 奇正藏药

股票代码：002287          股票简称：奇正藏药          公告编号：2020-026
                西藏奇正藏药股份有限公司

          关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）第四届董事
会第十九次会议于 2020 年 2 月 17 日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》。鉴于《西藏奇正藏药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限性股票授予条件已经成就，公
司董事会同意以 2020 年 2 月 17 日为授予日，授予 1 名激励对象 40,000 股限制
性股票，授予价格为 10.78 元/股。现对有关事项说明如下：

    一、履行的相关审批程序

    1、2019 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。

    2、2019 年 3 月 4 日—2019 年 3 月 13 日，公司将首次授予激励对象的姓名
及职位在公司内部进行公示，截止公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反
映，无反馈记录。2019 年 3 月 14 日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人
员进行核查并发表了核查意见。

    3、2019 年 3 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。

    4、2019 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2019 年 5 月 21 日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向 65 名激
励对象授予限制性股票 226.6 万股，限制性股票上市日期为 2019 年 5 月 23 日。
    6、2019 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    7、2019 年 9 月 12 日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向 2
名激励对象授予限制性股票 84,983 股，限制性股票上市日期为 2019 年 9 月 19
日。

    8、2019 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    9、2019 年 12 月 16 日，公司完成部分预留授予限制性股票登记工作，向 1
名激励对象授予限制性股票 30,000 股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20
日。

    10、2020 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

    本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    三、预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

    根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满
足下列条件时，才能获授限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司未发生不能授予限制性股票情形，激励对象不存在不得获授限制性股票情形，公司预留限制性股票授予条件已经成就。

    四、限制性股票的授予情况

    1、本次限制性股票的授予日：2020 年 2 月 17 日

    2、本次限制性股票的激励对象及授予数量：

    本次授予预留限制性股票的激励对象共 1 人，授予的预留限制性股票数量为
40,000 股，占预留授予限制性股票总量的 23.2558%，占公司公告日股本总额的0.0075%。具体数量分配情况如下：

  序号        职务        获授的限制性股  占预留授予限制性  占公告日公司股
                            票数量(股)    股票总量的比例    本总额的比例

    1      核心管理人员        40,000          23.2558%        0.0075%

          合计                40,000          23.2558%        0.0075%


    3、授予价格：10.78 元/股

    本次预留限制性股票的授予价格为 10.78 元/股，不低于股票票面金额，且
不低于以下价格较高者：

    （1）本次预留限制性股票授予董事会决议公布前一个交易日公司股票交易
均价 21.38 元/股的 50%，为 10.69 元/股；

    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日公司股票交易均
价 21.55 元/股的 50%，为 10.78 元/股。

    4、股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    5、解除限售时间安排：

    激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则由公司回购注销。

    激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                解除限售时间                解除限售比例

  第一次解除限售期  自授予日起满12个月后的首个交易日起至        25%

                      授予日起24个月内的最后一个交易日止

  第二次解除限售期  自授予日起满24个月后的首个交易日起至        25%

                      授予日起36个月内的最后一个交易日止

  第三次解除限售期  自授予日起满36个月后的首个交易日起至        25%

                      授予日起48个月内的最后一个交易日止

  第四次解锁限售期  自授予日起满48个月后的首个交易日起至        25%

                      授予日起60个月内的最后一个交易日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


    6、解除限售条件：

    激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。

    （3）业绩考核要求：

    激励计划预留部分限制性股票解除限售考核年度为 2019年—2022 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次。激励计划业绩考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    ①公司层面业绩考核要求

    激励计划预留授予的限制性股票且授予的激励对象为公司高管、核心管理人
员，解除限售考核年度为 2019 年—2022 年的四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                          业绩考核目标

  第一个解除限售期              2019 年营业收入不低于 13.98 亿元

  第二个解除限售期              2020 年营业收入不低于 16.14 亿元

  第三个解除限售期              2021 年营业收入不低于 18.78 亿元

  第四个解除限售期              2022 年营业收入不低于 21.90 亿元

    限制性