002287 深市 奇正藏药

股票代码：002287          股票简称：奇正藏药        公告编号：2020-003
                西藏奇正藏药股份有限公司

    关于对外投资暨奇正藏药医药产业基地建设项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）与甘肃省定西市临洮县人民政府（以下简称“临洮政府”）于2020年1月2日在临洮县签订《奇正藏药医药产业基地建设项目战略合作框架协议》，就公司拟在临洮县投资建设奇正藏药医药产业基地达成战略合作意向。项目总投资拟为119,885.52万元人民币，项目建成投产后将成为公司主要生产基地。详见2020年1月3日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-001）。

    2、公司拟与临洮政府签订《奇正藏药医药产业基地建设项目投资协议书》，就公司在临洮县投资建设奇正藏药医药产业基地建设项目达成投资协议，项目总投资为119,885.52万元人民币。本次对外投资经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

    3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资协议的主要内容

    甲方：临洮县人民政府

    乙方：西藏奇正藏药股份有限公司

    1、项目名称：奇正藏药医药产业基地建设项目。

    2、项目投资规模：项目总投资119,885.52万元人民币。总用地面积约500亩，以项目选址方案为准。

    3、项目建设内容：公司通过整合现有奇正藏药生产业务板块，在临洮县洮阳镇五爱村周边区域，投资建设包括检测中心综合大楼、生产车间、生产附属建筑设施、职工宿舍等建筑物。（职工宿舍等附属设施严格按照中医药制药企业规
范建设）。

    4、项目建设期限：主建筑（包括：生产车间及动力系统工程）三年，辅助工程五年（包括：职工宿舍等非主要生产建筑物、非主要道路、景观、绿化工程），从土地交付之日算起（即乙方缴清土地出让金取得不动产权证的时间算起）。第一年度完成项目立项、环评、设计等前期办理工作，完成口服制剂车间、提取车间、前处理车间及部分配套设施土建工程；第二年度完成外用制剂车间、检测中心土建工程，完成口服制剂车间、前处理车间净化工程及设备安装；第三年完成外用制剂车间净化工程及设备安装、检测中心装修，完成配套设施建设，竣工验收。第四年完成药号注册、认证，当年实现投产运营。

    5、项目效益：项目建成达产后，2026年预计年产值300,000万元，项目期内预计平均年税金18,766万元，实现就业500人。

    6、项目建设用地土地性质为工业用地，土地使用权以公开出让方式取得。
    7、甲方权利和义务：

    （1）甲方将发展全县中医药产业作为重点，将扶持培育、做大做强中医药企业、民族医药企业作为当前全县经济工作的工作重心。按照省、市招商引资和中医药产业发展相关政策要求和临洮县中医药产业发展扶持政策及临洮县招商引资优惠政策给予企业优惠扶持。

    （2）甲方积极协助乙方落实省、市招商引资政策。同时负责积极落实乙方项目实施过程中符合《临洮县中医药产业高质量发展专项扶持政策（试行）》和《临洮县特色产业招商引资优惠政策（试行）》条款中的相关扶持、优惠政策到乙方子公司或迁入公司。

    （3）甲方负责项目建设期间及项目后期运营期间周边环境及相关政府部门的协调工作，以确保项目正常实施。

    （4）甲方负责项目场地周围的基础设施“七通”（即将道路、给水、污水、雨水、供电、天然气、通信网络等接至项目用地东侧红线边缘）工作，并承担上述“七通”的工程费用。

    （5）甲方积极协调乙方员工子女就近入学问题。

    （6）如乙方在已拿到土地使用权的情况下，须严格按照土地法相关规定进行项目建设，若造成土地闲置满一年且未开工建设，甲方有权按相关规定收取土
地闲置费；造成土地闲置满两年且未开工建设的，甲方有权无偿收回土地使用权，并依法终止履行《投资协议》。

    8、乙方权利和义务：

    （1）乙方自协议签订后1个月内在临洮县注册成立或迁入子公司负责实施该项目。若采用迁入子公司的方式，迁入的子公司必须在一月内在甲方所在地完成公司营业执照注册变更登记等手续。子公司具有独立法人资格，独立核算，税收在临洮县缴纳。乙方子公司成立或迁入后，依法享有协议约定乙方应享有的权利、履行协议约定乙方应履行的义务。待乙方子公司成立或迁入后，乙方有义务督促子公司或迁入公司向甲方书面承诺履行协议约定乙方应履行的义务。

    （2）乙方应及时向甲方提供项目审批和建设过程中所需全部材料，并承担所涉及的相关费用。

    （3）项目用地由乙方通过公开出让方式取得土地使用权，并按约定及时足额缴纳土地出让金。如因不能及时足额缴纳土地出让金，导致《投资协议》不能履行，乙方应当承担由此而给甲方造成的土地征收、拆迁、“七通”等所有前期工作的损失费用。

    （4）乙方的项目规划方案，需报甲方及主管部门审核。项目规划设计方案须遵守临洮县建设行政主管部门和自然资源等部门的相关规定。

    （5）乙方须按协议第2、3和4条规定建设项目，按期足额完成投资、竣工投产。

    （6）乙方及其子公司在协议履行过程中不得擅自变更土地使用用途，不得擅自变更项目建设主要内容、主要设计方案等。若确需改变项目建设主要内容、主要设计方案时，须经甲方及相关部门书面同意并按相关法律法规履行审批手续后方可实施。

    （7）奇正藏药医药产业基地建设项目的投资方为乙方，具体投资实施主体为乙方在临洮当地新设或迁入的子公司，由该子公司负责该项目的投资建设和运营。

    （8）协议生效后，在协议履行过程中，乙方不得擅自以任何理由在项目宗地上进行商业开发。若乙方在该宗地上确需变更土地使用用途进行商业开发建设时，须经甲方书面同意；同时，乙方应当全额退还已享受的项目扶持政策和招商
引资优惠政策资金，并按申请土地使用用途变更时间、所变更土地使用用途、该宗地所在区位的市场评估价全额补缴甲方土地出让金。

    9、违约责任

    甲、乙双方如有一方不履行协议义务或履行义务不符合协议约定，给对方造成直接损失的，应由违约方承担守约方实际经济损失，双方均有过错的按双方过错比例承担损失。

    10、其他事宜

    （1）协议任何一方在协议履行过程中若遇地震、水灾等不可抗力造成协议不能履行时，由甲乙双方协商解决。协议履行过程中，协议条款如与国家法律、法规、政策不一致时，应以国家法律、法规、政策为准。协议须作相应调整的，双方应当本着互谅互利的原则协商解决。如遇国家和省、市政策调整，协议必须调整时，双方须严格按照国家和省、市政策执行。因甲方地方性政策变动时造成乙方实际损失的，甲方应当承担赔偿责任。

    （2）第7条第（2）条扶持政策及协议其他未尽事宜，甲乙双方可协商一致作出书面的补充协议，补充协议与协议具有同等效力。

    （3）协议履行出现纠纷，双方应友好协商解决，如协商无法达成一致，任何一方可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次对外投资的资金来源为公司自筹资金。

    项目成功实施后，公司将进一步扩大现有产品生产规模，改善产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力，实现公司稳定发展；同时随着项目的实施，也会进一步提高公司的盈利能力，巩固市场地位，实现公司的可持续发展。

    本次对外投资是为了增强公司的盈利能力，但在实际经营过程中可能面临运营管理、市场环境等方面的风险。公司将不断完善管理体系，加强风险防范运行机制，防范及应对上述可能发生的风险，确保公司投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

    特此公告

                                            西藏奇正藏药股份有限公司
                                                      董事会

                                              二〇二〇年一月十一日