证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2019-013
西藏奇正藏药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）摘要
西藏奇正藏药股份有限公司
二〇一九年三月
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行奇正藏药A股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为243.8万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,600万股的0.600%。其中首次授予226.6万股，约占计划公告日公司股本总额的0.558%，占本计划限制性股票授予总数的92.95%；预留17.2万股，约占计划公告日公司总股本的0.042%，占本限制性股票授予总数的7.05%。
一、公司基本情况
（一） 公司简介
公司名称：西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”或“本公司”）
上市日期：2009年8月28日
注册地址：西藏林芝市巴宜区德吉路2号
注册资本：人民币【40600】万元
法定代表人：雷菊芳
主营业务：生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二） 治理结构
公司董事会由【7】名董事组成，其中独立董事【3】名；公司监事会由【5】名监事组成，其中职工代表监事【2】名；公司高级管理人员共有【7】人（其中1人由董事兼任）。
二、股权激励计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励
约束机制，充分调动本公司董事、高管及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同努力奋斗实现公司在未来四年关键战略周期的发展目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《西藏奇正藏药股份有限公司公司章程》的规定，制定本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式、标的股票来源及数量
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（三）拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为243.8万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,600万股的0.600%。其中首次授予226.6万股，约占计划公告日公司股本总额的0.558% ，占本计划限制性股票授予总数的92.95%；预留17.2万股，约占计划公告日公司总股本的0.042%，占本限制性股票授予总数的7.05%。
四、本计划激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干。
2.激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女：
（1）本公司董事、高级管理人员；
（2）对本公司整体业绩持续发展有重要影响的核心管理人员和核心业务骨干。
本计划首次授予激励对象共计65人，其中高管、核心管理人员34人，核心业务骨干31人。具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定，监事会核查，需报经本公司股东大会批准的还应当履行相关程序。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司、或其控股公司、分/子公司任职并与本公司或其控股公司签署劳动合同、领取薪酬。
3.本计划激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制 占限制性 占公告日公
号 姓名 职务 性股票数量 股票总量 司股本总额
(万股) 的比例 的比例
1 刘凯列 董事、总裁 36 14.77% 0.089%
2 肖剑琴 运营副总裁 21.6 8.86% 0.053%
3 冯平 副总裁、董事会秘书 14.4 5.91% 0.035%
4 王志强 副总裁 14.4 5.91% 0.035%
5 李军 副总裁 18 7.38% 0.044%
6 陈维武 研发中心总经理 10.8 4.43% 0.027%
7 姚晓梅 财务总监 7.2 2.95% 0.018%
核心管理人员合计27人 87.6 35.93% 0.216%
核心业务骨干合计31人 16.6 6.81% 0.041%
序 获授的限制 占限制性 占公告日公
号 姓名 职务 性股票数量 股票总量 司股本总额
(万股) 的比例 的比例
预留 17.2 7.05% 0.042%
合计65人 243.8 100% 0.600%
注：上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
4.激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为14.03元/股，即满足解锁条件后，激励对象可以每股14.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
1.本计划草案公告前一个交易日公司股票交易均价28.06元/股的50%，为14.03元/股；
2.本计划草案公告前60个交易日交易均价26.19元/股的50%，为13.10元/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
1.预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
2.预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限售期安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12、24、36、48个月或12、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据限制性股票激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
本激励计划将激励对象分为公司高管、核心管理人员和核心业务骨干两类，首次授予的限制性股票根据授予激励对象的不同，拥有不同的解除限售期和解除限售比例，具体情况如下：
本激励计划首次授予给公司高管、核心管理人员的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 25%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 25%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 25%
48个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起 25%
60个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予给核心业务人员的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一次解除限售期 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起 50%
24个月内的最后一个交易日止
第二次解锁限售期 自授予日起满
