002286 深市 保龄宝

 股票简称：保龄宝        股票代码：002286      公告编号：2022-041
              保龄宝生物股份有限公司

    关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

                    特别提示：

    1、本次非公开发行股票相关议案已经保龄宝生物股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第三次会议审议通过、本次修订相关议案已经公司第五 届董事会第十三次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

    2、本次非公开发行事项已经2021年7月30日召开的2021年度第二次临时股 东大会审议通过，并经2022年第一次临时股东大会审议同意将原股东大会决议 有效期延长12个月。本次修订仅是在原预案审议通过的范围内，对股份发行数 量及募集资金总额进行了调整。根据公司2021年第二次临时股东大会对公司董 事会的授权及2022年第一次临时股东大会对原决议有效期的延长，本预案所述 本次非公开发行股票相关事项无需提交股东大会审议。

    3、本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的批准或核准，本次非公开发行股票方案能否获得相关部门的批准 或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
 一、关联交易概述

    公司拟非公开发行不超过 81,000,000 股股票（含本数），发行对象为北京永
 裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心（有 限合伙）（以下简称“赣州永裕”）、深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称“深圳永裕”），发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票，本次发
 行的募集资金将用于“年产 3 万吨赤藓糖醇晶体项目”、“年产 3 万吨阿洛酮糖
（干基）项目”、“应用解决方案研究中心项目”和“补充流动资金项目”。公司

 与永裕投资、赣州永裕和深圳永裕已于 2021 年 7 月 13 日在山东省德州市禹城市
 分别签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生 效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与深 圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》；2022 年 9 月 8 日公司与永裕投资签署了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理 有限公司之附条件生效的股份认购协议（补充协议）》。

    本次非公开发行股票的发行对象永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳 永裕为公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯 觉先生100%控制的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本 次非公开发行股票事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。
 二、关联方基本情况
 （一）北京永裕投资管理有限公司

    1、基本信息

      企业名称      北京永裕投资管理有限公司

      企业类型      有限责任公司

      注册地址      北京市朝阳区汤立路201号院5号楼5层2单元601

    法定代表人    戴斯觉

  认缴注册资本总额  200,000万元

  统一社会信用代码  91110105306545580P

      成立日期      2014年7月23日

      营业期限      自2014年7月23日起至2034年7月22日止

                    投资管理；资产管理；房地产开发；建设工程项目管理；企业管理；
      经营范围      经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；销售矿产品、建
                    筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子
                    产品、金属材料；物业管理。

      股权结构      戴斯觉认缴出资额150,000万元，出资比例75%，永裕投资管理有限
                    公司认缴出资额50,000万元，出资比例25%。

      通讯地址      北京市朝阳区汤立路201号院5号楼5层2单元601

      通讯方式      010-82253092


  永裕投资系公司控股股东，本次非公开发行前，永裕投资直接持有公司47,273,390 股，占公司总股本的 12.71%。

    2、股权控制关系

  永裕投资的股东为戴斯觉先生、永裕投资管理有限公司，戴斯觉先生出资150,000 万元，是永裕投资的控股股东、法定代表人、执行董事及总经理；永裕投资管理有限公司出资 50,000 万元，永裕投资管理有限公司是戴斯觉先生 100%持股的公司。戴斯觉先生直接及间接持有永裕投资 100%股份。永裕投资的股权结构图如下：

    3、经营情况

  永裕投资主营业务为股权投资，最近一年简要财务状况如下：

                                                                                  单位：万元

                项目                        2021 年度/2021 年 12 月 31 日

                总资产                                              132,583.44

                净资产                                              108,323.58

              营业收入                                                    -

                净利润                                              -2,240.87

（二）赣州中科永裕投资管理中心(有限合伙)

    1、基本信息


    企业名称      赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）

    企业类型      有限合伙企业

    注册地址      江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601-350
                  室

  执行事务合伙人  北京永裕投资管理有限公司
 认缴注册资本总额  30,000 万元
 统一社会信用代码  91360702MA39A5KG72

    成立日期      2020 年 8 月 21 日

    营业期限      自 2020 年 8 月 21 日起至 2050 年 8 月 18 日止

                  以自有资金从事投资活动（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
                  款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）；企业管理；
    经营范围      技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                  工程管理服务。（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或
                  限制的项目）

                  深圳中健永裕科技有限公司认缴出资额 21,000 万元，出资比例
    股权结构      70%；

                  北京永裕投资管理有限公司认缴出资额 9,000 万元，出资比例 30%

    通讯地址      江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 601-350
                  室

  本次非公开发行前，赣州永裕未直接或间接持有公司股票。

    2、股权控制关系

  赣州永裕与控股股东永裕投资、实际控制人戴斯觉先生之间的股权控制关系图如下：

  赣州永裕的实际控制人为戴斯觉先生。


    3、经营情况

  赣州永裕成立于 2020 年 8 月 21 日，主营业务为股权投资，目前尚未经营，
无财务数据。
（三）深圳中科永裕科技合伙企业(有限合伙)

    1、基本信息

    企业名称      深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）

    企业类型      有限合伙企业

    注册地址      深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
                  商务秘书有限公司）

  执行事务合伙人  北京永裕投资管理有限公司
 认缴注册资本总额  500 万美元
 统一社会信用代码  91440300MA5GAQQM1M

    成立日期      2020 年 7 月 29 日

    营业期限      自 2020 年 7 月 29 日起至无固定期限

                  企业管理；贸易经纪;物联网技术研发；非金属矿及制品销售；建筑
                  材料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；机械设备销售；五
    经营范围      金产品零售；电子产品销售；金属材料销售；物业管理；经济贸易
                  咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                  动)，建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                  开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

    股权结构      永裕投资管理有限公司认缴出资额 495 万美元，出资比例 99%；

                  北京永裕投资管理有限公司认缴出资额 5 万美元，出资比例 1%

    通讯地址      深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
                  商务秘书有限公司）

  本次非公开发行前，深圳永裕未直接或间接持有公司股票。

    2、股权控制关系

  深圳永裕与控股股东永裕投资、实际控制人戴斯觉先生之间的股权控制关系图如下：


    深圳永裕的实际控制人为戴斯觉先生。

    3、经营情况

    深圳永裕成立于 2020 年 7 月 29 日，主营业务为股权投资，目前尚未经营，
 无财务数据。
 三、关联交易标的及其定价原则
（一）交易标的

    本次关联交易的标的为永裕投资、赣州永裕和深圳永裕拟参与认购的公司本 次非公开发行的股票。
（二）关联交易价格确定原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公 告日，发行价格为7.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发