证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2022-004
保龄宝生物股份有限公司
关于对外转让上海曼巴蔓芭健康科技有限公司股权的公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东保龄宝倍健食品有限公司（以下简称“倍健食品”）拟将所持有的上海曼巴蔓芭健康科技有限公司（以下简称“上海曼巴”）30%股权（对应认缴出资人民币 1200 万元，实缴出资人民币 600 万元）转让给上海瑞希康医学技术有限公司（以下简称“上海瑞希康”），转让金额为人民币 480 万元。
本次交易前，倍健食品持有上海曼巴 30%股权（对应认缴出资人民币 1200
万元，实缴出资人民币 600 万元），本次交易完成后，倍健食品将不再持有上海曼巴股权。
本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。按照相关规定本次事项的批准权在公司董事长权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：上海瑞希康医学技术有限公司；
2、统一社会信用代码：91310115MA1K4U9674；
3、公司类型：有限责任公司（自然人独资）；
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 楼；
5、法定代表人：戚朦；
6、注册资本：5000 万人民币；
7、成立日期：2021 年 08 月 02 日；
8、经营范围：一般项目：从事医学科技领域内的技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业管理；企业管理咨询；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；网络技术服务；生物化工产品技术研发；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；五金产品、服装服饰、计算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材、鞋帽的零售；办公用品、塑料制品、个人卫生用品、电气设备、建筑材料、包装材料及制品、劳动保护用品、金属制品、日用口罩（非医用）、针纺织品的销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
9、股东结构：戚朦持有上海瑞希康 100%股权；
10、关联关系：上海瑞希康与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系；
11、上海瑞希康不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为倍健食品持有的上海曼巴 30%股权。
1、企业名称：上海曼巴蔓芭健康科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91310110MA7B5P785P；
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4、法定代表人：朱新力；
5、注册资本：4000 万元；
6、注册地址：上海市杨浦区殷行路 833 号 3 夹层（集中登记地）；
7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；体验式拓展活动及策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；企业管理；单位后勤管理服务；市场营销策划；日用电器修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品零售；广告设计、代理；广告制作；办公用品销售；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；化妆品零售；照相机及器材销售；灯具销售；玩具销售；体育用品
及器材零售；皮革制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；摩托车及零配件零售；电动自行车销售；建筑装饰材料销售；智能农机装备销售；第一类医疗器械销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
8、成立日期：2021 年 09 月 24 日；
9、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
上海瑞希康医学技术有限公司 1,400 35%
山东保龄宝倍健食品有限公司 1,200 30%
上海曼巴蔓芭企业管理中心(有限合伙) 800 20%
上海非凡力量咨询管理有限公司 600 15%
合计 4,000 100%
10、倍健食品所持参股公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等；
11、最近一年的主要财务数据如下：
上海曼巴蔓芭健康科技有限公司业务通过下属全资子公司零号英雄(上海)健康科技有限公司开展。零号英雄(上海)健康科技有限公司最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 6,056,948.22
负债总额 5,057,596.25
净资产 999,351.97
项目 2021 年度
营业收入 2,899,366.65
净利润 -8,000,648.03
以上数据尚未经审计。
四、交易价款及交易定价依据
公司全资子公司倍健食品拟将所持有的上海曼巴 30%股权转让给上海瑞希
康。该部分标的股权子公司实缴出资 600 万元，鉴于零号英雄(上海)健康科技有限公司仍处于亏损状态，经交易双方协商确定，本次转让的交易价格为 480 万元。
五、协议主要内容
倍健食品与上海瑞希康于 2022 年 2 月 8 日签署《关于上海曼巴蔓芭健康科
技有限公司 30%股权之股权转让协议》，转让协议主要内容如下：
转让方：山东保龄宝倍健食品有限公司（简称“甲方”）
受让方：上海瑞希康医学技术有限公司（简称“乙方”）
（一）股权的转让
1、甲方将其持有的上海曼巴 30 %的股权（对应认缴出资人民币 1200 万元，
实缴出资人民币 600 万元）转让给乙方。
2、乙方同意接受上述转让的股权。
3、鉴于上海曼巴及下属公司自开业以来处于亏损状态，截止 2021 年 12 月
31 日，未经审计的亏损金额为人民币 800.06 万元，经双方协商确定，本次股权转让价格为人民币 480 万元（大写：肆佰捌拾万元整）。
4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5、本协议生效及约定的权属转移条件达成后，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
6、甲方应对上海曼巴及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
（二）转让款的支付
1、本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方支付 5%转让款，即 24 万元（大
写：贰拾肆万元整）；
2、本协议生效后 30 日内，乙方向甲方支付 15%转让款，即人民币 72 万元
（大写：柒拾贰万元整）。
3、上海曼巴就本协议项下甲方向乙方转让股权的过户办理完成变更登记后
肆万元整）；本协议生效后三个月内因非甲方原因未完成该等过户变更登记的，乙方亦应于到期后 30 日内向甲方支付该等剩余转让款。
（三）与本次股权转让有关的其他安排
1、本协议生效后，无论上海曼巴工商变更程序是否完成，甲方不再承担对上海曼巴的后续出资义务，相应义务由乙方承担；
2、甲方承诺：本次股权转让工商变更手续完成前，与上海曼巴董事会、股东会决议有关事项，甲方应当配合乙方完成；
3、甲方和乙方同意，为保障双方权益，甲乙双方拟聘请中介机构对上海曼巴及其附属公司进行全面审计或尽调，所发生的中介机构费用由甲方和乙方平均分摊。
（四）协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、乙方依照本协议约定向甲方支付首笔转让款之日即为标的股权权属转移之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
六、对公司的影响
本次交易有利于提高公司资金的使用效率，控制投资风险，本次交易对于公司正常生 产经 营不存 在重大 影响。 不会对 公司 财务及 经营状 况产生 重大 不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《关于上海曼巴蔓芭健康科技有限公司 30%股权之股权转让协议》。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 8 日
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