保龄宝生物股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赣州永裕”）、深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳永裕”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。永裕投资系公司控股股东，赣州永裕、深圳永裕系公司控股股东永裕投资担任其执行事务合伙人并由公司实际控制人戴斯觉 100%控制的合伙企业，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议
公告日（2021 年 7 月 14 日），发行价格为 7.91 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 90,000,000 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，由永裕投资、赣州永裕、深圳永裕以现金认购不超过 90,000,000 股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购比例
1 永裕投资 45,450,396 359,512,632.36 50.50%
2 赣州永裕 22,274,802 176,193,683.82 24.75%
3 深圳永裕 22,274,802 176,193,683.82 24.75%
合计 90,000,000 711,900,000.00 100%
如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 71,190.00 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万 拟使用募集资金
元） （万元）
1 年产 3 万吨赤藓糖醇晶体项目 36,588.12 25,285.55
2 年产 3 万吨阿洛酮糖（干基）项目 37,999.75 19,399.45
3 应用解决方案研究中心项目 6,505.00 6,505.00
4 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
合计 101,092.87 71,190.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对主要财务指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人的基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 22
四、本次非公开发行股票方案概要...... 22
五、本次发行是否构成关联交易...... 25
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 25
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 25
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序... 25
第二节 发行对象的基本情况...... 26
一、发行对象基本情况...... 26
二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况...... 30
三、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况...... 30
四、本次非公开发行股份预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 30
五、认购资金来源情况...... 31
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 32
一、公司与永裕投资签署的附生效条件的股份认购协议...... 32
二、公司与赣州永裕签署的附生效条件的股份认购协议...... 34
三、公司与深圳永裕签署的附生效条件的股份认购协议...... 37
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 40
一、本次募集资金使用投资计划...... 40
二、公司本次非公开发行募集资金投资项目情况...... 40
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 51
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的分析...... 52
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 52
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 54
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 54
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 55
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 55
第六节 本次非公开发行股票的风险说明...... 56
一、市场风险...... 56
二、财务风险...... 56
三、募集资金投资项目风险...... 57
四、其他风险...... 58
第七节 董事会关于利润分配政策的说明...... 60
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定...... 60
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 63
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 65
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 67
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 67
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 70
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性...... 70
四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系...... 71
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 71
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 72
七、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
...... 74
八、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺...... 74
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 75
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般释义
保龄宝、公司、本公司、发行人 指 保龄宝生物股份有限公司
永裕投资、控股股东 指 北京永裕投资管理有限公司
赣州永裕 指 赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）
深圳永裕
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