齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
9826号定向资产管理合同
（合同编号：QLZG-NBYH-9826 ）
委托人：保龄宝生物股份有限公司（代保龄宝生物股份有限
公司第一期员工持股计划）
管理人：齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
托管人：宁波银行股份有限公司
目 录
一、前言......3
二、释义......3
三、声明与承诺......5
四、当事人及权利义务......8
五、委托资产......12
六、委托资产投资......17
七、投资主办人的指定与变更......19
八、投资指令的发送、确认和执行......19
九、交易及交收清算安排......22
十、越权交易处理......24
十一、委托资产的估值......25
十二、委托资产的会计核算......28
十三、托管人对管理人的投资监督......28
十四、资产管理业务的费用与税收......29
十五、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......31
十六、信息披露义务......31
十七、 期末资产清算......32
十八、资产管理合同的生效、变更与终止......33
十九、保密......34
二十、违约责任......35
二十一、争议的处理......36
二十二、其他事项......36
一、前言
为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同
当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管
理业务管理办法》（证监会令[2013]第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司
定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、
《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）
等法律、行政法规和中国证监会、协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在
平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当
事人的合法权益。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风
险揭示书及客户风险承受能力调查表，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、
义务和风险，自行承担投资风险并处理相关纠纷。
本定向资产管理计划主要投资于保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄
宝”）发行股份及支付现金购买资产并配套融资中，配套融资所非公开发行的股
票。产品存续期内，现金类委托资产不足以支付本定向资产管理计划运作费用的，
委托人承诺通过追加委托资产方式足额缴付保龄宝股票锁定期间本定向计划运作
费用（包括但不限于管理费、托管费等）。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委
托资产本金不受损失，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅
供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资
产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：保龄宝生物股份有限公司（代保龄宝生物股份有限公司第一期员
工持股计划）。
2、管理人：齐鲁证券（上海）资产管理有限公司。
3、托管人：宁波银行股份有限公司。
4、本合同：《齐鲁资管9826号定向资产管理合同》及其附件，以及对该合
同及附件做出的任何有效变更。
5、委托资产：委托人拥有合法管理权、委托管理人管理并由托管人托管的作
为本合同标的的财产。
6、交易日：上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。
7、工作日：上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日。
8、T+1日：T日（交易日）后（不包括T日）的第1个工作日。
9、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但
不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息、金融
期货投资收益以及其他收入。
10、专用证券账户：根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人以委
托人的名义在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深
圳分公司开立的定向资产管理专用证券账户，中登将对该专用证券账户进行标识，
表明该账户为委托人委托管理人办理定向资产管理业务的专用证券账户。
11、证券资金台账：管理人为委托人在管理人处开立，用于委托资产证券交
易的资金台账。本账户内的资金信息与本释义第12点所指的客户交易结算资金管
理账户同步。
12、客户交易结算资金管理账户（以下简称“管理账户”）：管理人按“第三方存
管”模式要求，为客户在托管人营业网点开立，管理委托资产用于证券买卖用途的
交易结算资金数据，反映委托资产证券交易结算资金余额的变动明细，记载托管
专户和证券资金台账之间的银证转账对应关系。本账户通过“第三方存管”平台与本
释义第11点所指的证券资金台账同步，并与本释义第13点所指的托管专户建立
唯一对应关系。
13、银行结算账户：即本委托资产的托管专户，托管人根据有关规定为委托
资产开立的资金托管账户，并按“第三方存管”模式要求，和本释义第10点所指
的管理账户建立对应关系。
14、估值日：每个工作日。
15、员工持股计划：保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划。
16、本次重组：指保龄宝目前所进行的发行股份及支付现金购买资产并配套
募集资金。
17、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、委托人承诺确保员工持股计划的设立合法合规，委托人有权代表员工持股
计划签署及履行本合同；
2、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规
和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
3、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管
人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何实质性变更，委托人应
在相关变更发生后（两）个工作日内书面告知管理人、托管人；
4、委托人承诺遵守《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、法规，
保证委托资产的来源和用途合法，并将积极配合管理人履行反洗钱职责，不借助
本业务进行洗钱等违法犯罪活动。如本委托资产为筹集资金，委托人保证向管理
人提供合法筹集的证明文件，并保证所提供证明文件的真实、准确、完整、合法，
不将自有资金和募集资金混同操作；委托人不提供证明文件的，管理人有权拒绝
为其办理定向资产管理业务，委托人保证其在本合同项下所作出的委托本身及本
定向合同项下的内容不违反委托人与资金提供方签订的任何合同。若因委托人作
出的委托及其内容直接或者间接引起委托人与资金提供方发生纠纷或者引起政府
监管机构的任何监管措施，均由委托人负责协调解决，与管理人无关；
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关
业务规则和合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资
品种的风险收益特征，已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投
资存在的市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和
损失；
6、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产本金不受损失或取得最低收益
作出任何承诺；
7、委托人承诺由法定代表人或授权代表人签署本合同；
8、委托人承诺不将委托资金投资于高污染、高耗能等不符合国家产业政策的
行业；
9、委托人承诺不利用本定向资产管理计划进行利益输送或商业贿赂；
10、委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行
承担投资风险；
11、委托人对投资指令的合法合规性负责，承诺所发送投资指令不存在任何
内幕交易等违法违规内容。管理人仅被动执行委托人投资指令，委托人自行承担
一切风险及合法、合规责任；若委托人投资指令明显违法违规的，管理人有权拒
绝执行，委托人自行承担由此造成的一切风险与损失。
12、委托人特别承诺事项
委托人特此承诺员工持股计划的设立已满足以下要求：
（1）依法合规原则
员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。
（2）自愿参与原则
员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参加员工持股计划。
（3）风险自担原则
员工持股计划参与人已充分知悉，参与第一期员工持股计划盈亏自负，风险
自担，与其他投资者权益平等。
（4）其他特别承诺事项
员工持股计划来源于员工的自有资金。
员工持股计划单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的1%。
保龄宝员工参与员工持股计划所获公司股份权益，将与员工通过其他方式拥
有的公司股份权益合并计算，按照有关规定履行信息披露义务。
委托人将遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，并承诺不利
用任何内幕信息进行交易。
上市公司董事、监事、高级管理人员（如有）等关联方通过本计划持有上市
公司股票以及所持有股票变动的，委托人承诺将监督以上人员按照相关规定准确、
及时履行信息披露义务，不进行短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止性法律行
为。
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户
资产管理业务的资格（《经营证券业务许可证》编号：13960000）；
2、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正
原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保
护委托人合法权益；
3、管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同
内容，提示委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力
和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出
承诺。
6、管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和
风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
（三）托管人的声明与承诺
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资
金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
3、托管人保
