证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2024-008
深圳世联行集团股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会
议通知于 2024 年 3 月 18 日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于 2024 年 3
月 29 日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事 11 名，实际到会董事 11 名；3 名监事列席本次会议。会议由联席董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2023 年年度报告》及摘要
《 2023 年 年 度 报 告 》 全 文 及 摘 要 的 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同时刊登于2024年3月30日的《证券时报》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交 2023 年度股东大会审议。
二、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
《 2023年度董事会工作报告》的内容详见2024年3月 30日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中的第三节“管理层讨论与分析” 及第四节“公司治理”部分。
公司独立董事郭天武先生、马志达先生、张建平先生、吴文媛女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职报告》的内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交2023年度股东大会审议。
三、审议通过《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2023 年度财务决算》
公司2023年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了XYZH/2024SZAA4B0176审计报告。
2023年度财务决算情况：2023年度公司实现营业收入3,373,302,763.66元，2022年为3,979,430,159.12元，较2022年下降15.23%；2023年度归属于上市公司股东的净利润-295,616,588.62元，2022年为-345,328,730.93元，亏损较2022年减少14.40%。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交 2023 年度股东大会审议。
五、审议通过《2023 年度利润分配预案》
经信永中和审计报告确认 ， 2023 年 度 公 司 归 属于上市公司股东的净利润-295,616,588.62元，加上年初可分配利润54,265,952.80元和其他综合收益转入-124,466.86元，2023年度实际可供股东分配的利润为-241,475,102.68元。
公司制订的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》规定：公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
鉴此，根据公司 2023年经营成果和目前资金状况，公司累计未分配利润为亏损，本年度拟不进行股利分配。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交 2023 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》全文刊登于2024年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
该议案已于2024年3月15日经审计委员会审议通过，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
《2023年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2024年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《2023年可持续发展报告（暨ESG报告）》
《 2023 年 可 持 续 发 展 报 告 （ 暨 ESG 报 告 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》
该议案已于2024年3月21日经独立董事专门会议审议通过，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》全文刊登于2024年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
关联董事胡嘉先生、裴书华女士、陈卫城先生、薛文回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交 2023 年度股东大会审议。
十、审议通过《2024 年度董事、高管薪酬议案》
1、公司董事薪酬（津贴）：
姓名 职务 2024 年薪酬（津贴）方案
（单位人民币，税前金额）
胡 嘉 董事长 不领取董事薪酬（津贴）
职务薪酬 60 万元，奖金根据公司当年实际经营
陈劲松 联席董事长 目标达成情况、履职情况及对公司的价值贡献综
合考核后支付。
张建平 独立董事 18 万元董事津贴，不参与考核
郭天武 独立董事 18 万元董事津贴，不参与考核
马志达 独立董事 18 万元董事津贴，不参与考核
吴文媛 独立董事 18 万元董事津贴，不参与考核
任克雷 董事 18 万元董事津贴，不参与考核
裴书华 董事 不领取董事薪酬（津贴）
陈卫城 董事 不领取董事薪酬（津贴）
薛 文 董事 不领取董事薪酬（津贴）
2、公司高级管理人员薪酬：
公司高级管理人员的薪酬结构为固定薪酬和绩效奖金，相关人员按照其在公司担任的具体管理职务、岗位的价值、年度工作考核结果、结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬计划。
姓名 职务 2024 年薪酬方案
（单位人民币，税前金额）
朱 敏 集团总经理 244 万元，奖金根据当年实际经营目标达成情况、
履职情况及对公司的价值贡献综合考核后支付。
王 兵 集团副总经理 100 万元，奖金根据当年实际经营目标达成情况、
履职情况及对公司的价值贡献综合考核后支付。
岳 欣 集团副总经理 95.6 万元，奖金根据当年实际经营目标达成情况、
履职情况及对公司的价值贡献综合考核后支付。
刘唯唯 集团副总经理 80 万元，奖金根据当年实际经营目标达成情况、履
职情况及对公司的价值贡献综合考核后支付。
陈志聪 财务总监 65 万元，奖金根据当年实际经营目标达成情况、履
职情况及对公司的价值贡献综合考核后支付。
吴惠明 董事会秘书 60 万元，奖金根据当年实际经营目标达成情况、履
职情况及对公司的价值贡献综合考核后支付。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交 2023 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》
公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币 3,000 万元，期限为 1 年，保险费为不超过 30 万元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交 2023 年度股东大会审议。
十二、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《2023 年度年审会计师履职情况评估报告》
《 2023 年 度 年 审 会 计 师 履 职 情 况 评 估 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《审计委员会对 2023 年度年审会计师履行监督职责情况报
告》
《审计委员会对 2023 年度年审会计师履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》（2024年3月）及《公司章程》修订对照表详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
该议案须提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请召开 2023 年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年4月19日召开2023年度股东大会。《关于召开2023年度股东大会的通知》全文刊登于2024年3月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
以上议案第一、二、四、五、九、十、十一、十五项议案尚须提交公司 2023年度股东大会
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