证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-084
深圳世联行集团股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次
会议通知于 2020 年 9 月 15 日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于 2020 年
9 月 18 日以现场加通讯方式在珠海横琴国际商务中心会议室举行。会议应到董事 9 名，实际到会董事 8 名，马志达先生因公务未能参加本次会议，授权独立董事郭天武先生代为出席会议并行使表决权；3 名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《选举公司第五届董事会董事长的议案》
由于公司董事长陈劲松先生向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去董事长职务，根据《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事推选，同意选举胡嘉先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《选举公司第五届董事会联席董事长的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事推选，同意选举陈劲松先生为公司第五届董事会联席董事长，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
《关于变更董事长及选举联席董事长的公告》全文刊登于2020年9月19日的
《 证 券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、审议通过《关于改选公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，由于公司原董事王正宇先生、董事钟清宇女士、董事郑伟鹤先生、独立董事傅曦林先生、独立董事杨毅先生已辞去公司董事及相应的各委员职务，因此，公司改选各委员会如下：
1、公司战略委员会委员：胡嘉先生、陈劲松先生、 朱敏女士、任克雷先生、
田伟先生、邓峰先生、马志达先生（独立董事），任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止，胡嘉先生为召集人。
2、公司提名委员会委员：郭天武先生（独立董事）、陈劲松先生、张建平先生（独立董事），任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止，陈劲松先生为召集人。
3、公司审计委员会委员：张建平先生（独立董事）、马志达先生（独立董事）、邓峰先生，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止，张建平先生为召集人。
4、公司薪酬与考核委员会委员：郭天武先生（独立董事）、朱敏女士、张建平先生（独立董事），任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止，郭天武先生为召集人。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
根据公司经营管理需要，经总经理朱敏女士提名、公司提名委员会审查，同意聘任薛文女士为公司财务总监，履行公司主管会计工作负责人职务，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。薛文女士为公司高级管理人员。
《关于聘任公司财务总监的公告》全文刊登于2020年9月19日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于改选公司投资委员会委员的议案》
经提名委员会提名，同意选举联席董事长陈劲松先生、董事总经理朱敏女士、副总经理刘唯唯先生、财务总监薛文女士、执行副总裁肖家河先生为公司投资委员会委员，副总经理刘唯唯先生为召集人。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于新任董事、高管薪酬的议案》
（一）、公司董事薪酬：
1.公司董事 2020 年度薪酬总额计划如下：
人员 2020 年度税前目标总收入
姓名 职务 （单位：元）
胡嘉 董事长 0
田伟 董事 0
邓峰 董事 0
2.参照公司所给予独立董事津贴的标准，新任独立董事津贴标准如下。具体将根据实际任期时间计算发放，如津贴标准变化调整公司另行公告。
人员 税前目标总收入
姓名 职务 （单位：元）
郭天武 独立董事 180,000
马志达 独立董事 180,000
（二）、公司高管薪酬：
1.根据 2020 年市场情况，参考公司高级管理人员年度薪酬结构，拟定财务
总监 2020 年度具体薪酬计划如下，年终绩效奖金根据个人的年度 KPI 考核发放。
人员 年度税前目标总收入
姓名 职务 （单位：元）
薛文 财务总监 900,000
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》全文刊登于2020年9月
19 日 的 《 证 券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事胡嘉先生、田伟先生、邓峰先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于2009年8月28日在深圳证券交易所中小板上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币7.40元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况实施回购。回购股份数量上限为不超过4,075.51万股，约占公司已发行总股本的2%，回购股份数量下限为不低于2,037.76万股，约占公司已发行总股本的1%。
本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
1、按回购股份数量上下限且回购股份最高价不超过人民币7.40元/股计算，用于回购股份的资金总额不超过人民币301,587,740元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：9票同意、0
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