证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-118
深圳世联行集团股份有限公司
关于注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳世联行集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年12月30日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年8月29日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。
2、2017年8月29日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年8月30日至2017年9月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年9月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2017年9月21日披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月14日，公司披露了《关于公司2017年股票期权激励计划期权授予登记完成的公告》，公司完成了2017年股票期权激励计划授予股票期权的登记工作，向721名激励对象共授予5,989.1万份股票期权，行权价格为11.95元/股。
7、2019年12月30日，公司召开了第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。鉴于：（1）公司2017年股票期权激励计划原激励对象袁鸿昌、吴小薇被选举成为公司监事，不再具备激励对象资格；（2）224名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；（3）第一个行权期已到期，激励对象尚未行权；（4）第二个行权期行权条件未达成；根据公司《激励计划》的规定，公司将对上述721名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4,105.66万份进行注销。
二、本次股票期权注销原因及基本情况
（一）激励对象被选举成为监事
公司2017年股票期权激励计划原激励对象袁鸿昌、吴小薇被选举成为公司第五届监事会成员，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，袁鸿昌、吴小薇不再具备激励对象资格，公司董事会将对其已获授但尚未行权的59万份股票期权进行注销。注销后，公司2017年股票期权激励计划激励对象为719名，授予股票期权5,930.1万份。
（二）部分激励对象离职
鉴于224名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的有关规定，公司董事会将对上述人员已获授但尚未行权的全部股票期权合计1,221.5万份进行注销。
（三）第一个行权期激励对象尚未行权
公司2017年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期已到期，495名激励对象持有的第一个行权期可行权股票期权1,412.58万份尚未行权。根据《激
励计划》的有关规定，公司董事会将对本计划股票期权第一个行权期涉及的495名激励对象已获授但尚未行权的1,412.58万份股票期权进行注销。
（四）第二个行权期行权条件未达成
根据《激励计划》，本计划授予的股票期权第二个行权期的业绩考核条件为：公司2018年营业收入不低于110亿元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司营业收入为7,533,638,446.39元，不满足行权条件。根据《激励计划》，公司董事会将对本计划股票期权第二个行权期涉及的495名激励对象已获授但尚未行权的1,412.58万份股票期权进行注销。
综上，公司董事会将根据《管理办法》及《激励计划》对上述721名激励对象涉及股票期权合计4,105.66万份进行注销。上述注销事项经公司2017年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、本次注销股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
鉴于：1、公司2017年股票期权激励计划原激励对象袁鸿昌、吴小薇被选举成为公司监事，不再具备激励对象资格；2、224名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；3、第一个行权期已到期，激励对象尚未行权；4、第二个行权期行权条件未达成；根据《激励计划》的规定，公司将对上述721名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4,105.66万份进行注销。
本次注销符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权合计4,105.66万份。
五、独立董事意见
鉴于：1、公司2017年股票期权激励计划原激励对象袁鸿昌、吴小薇被选举成为公司监事，不再具备激励对象资格；2、224名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格；3、第一个行权期已到期，激励对象尚未行权；4、第二个行权期行权条件未达成；根据《激励计划》的规定，公司将对上述721名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计4,105.66万份进行注销。
本次注销符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，且程序合法、合规。本次注销股票期权不会影响公司《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意根据相关规定注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权合计4,105.66万份。
六、法律意见书的结论意见
综上，信达律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次股票期权注销已依法履行相关程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股票期权注销的原因及情况符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及《股票期权激励计划实施考核办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
七、备查文件
1、深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；
2、深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；
3、深圳世联行集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳世联行集团股份有限公司注销2017年股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见书。
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三十一日
