证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-021
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议通知于2019年3月17日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2019年3月27日以现场方式在深圳华会所举行。会议应到董事9名，实到董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2018年年度报告》及摘要
《2018年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
《 2018年度董事会工作报告》的内容详见 2019年3月 29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》中的第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事邱国鹭先生、陈杰平先生、傅曦林先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》的内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
公司2018年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了【XYZH/2019SZA40429】审计报告。
2018年度财务决算情况：2018年度公司实现营业收入7,533,638,446.39元，较2017年下降8.26%；归属于上市公司股东的净利润415,724,734.42元，较2017年下降58.59%。
以2018年度实际经营数据为基础，结合对2019年经营环境的预期、2019年经营计划和目标等，公司编制了2019年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司的影响。2019年度预计实现营业收入819,281.47万元，较2018年增长8.75%；预计归属于上市公司股东的净利润46,990.73万元，较2018年增长13.03%。
2019年资本性支出预计12,913.06万元，主要包括公寓业务和空间业务收房后的装修、办公设备类采购、车辆采购等，未考虑写字楼采购、收购兼并等大额的资本性投资。
（特别提示：本预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》
经信永中和出具的【XYZH/2019SZA40429】审计报告确认，公司2018年母公司的净利润为1,107,358,630.56元，公司在确定2018年分红派息方案之前：按母公司净利润的10%计提法定盈余公积110,735,863.06元，按母公司净利润的
768,721,070.12元，扣除当年已分配利润（即执行2017年度利润分配方案）163,518,247.76元，2018年度实际可供股东分配的利润为1,491,089,726.80元。
以公司2018年12月31日的总股本2,042,970,972.00股为基数，向全体股东每10股派0.21元人民币现金红利（含税），共计分配现金股利42,902,390.41元，剩余尚未分配的利润1,448,187,336.39元结转至下一年度。本次分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。《2018年度利润分配预案》的内容详见2019年3月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》相关部分，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
信永中和对公司2018年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司2018年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告及公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
此议案须提交2018年度股东大会审议。
公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，同意续聘信永中和为公司2019年度会计审计机构，任期一年。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任信永中和作为公司2019年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
八、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《2019年董事、高管薪酬的议案》
（一）、公司董事薪酬：
1.公司董事长2019年薪酬结构及年度总薪酬计划较上年未发生变化，2019年度年度薪酬计划如下：
人员 2019年度税前目标总收入
姓名 职务 （单位：元）
陈劲松 董事长 1,500,000
1.1年终目标绩效奖金：根据集团2019年营收指标与利润指标实现情况，结合当年董事会考评结果，获得当年度绩效奖金；
2.参照其他上市公司所给予董事及独立董事津贴的标准，根据公司情况，公司拟每年为以下董事发放董事津贴，标准如下，根据实际任期时间计算发放。如津贴标准变化调整公司另行公告。
人员 税前目标总收入
姓名 职务 （单位：元）
傅曦林 独立董事 180,000
邱国鹭 独立董事 180,000
陈杰平 独立董事 180,000
任克雷 董事 180,000
郑伟鹤 董事 180,000
钟清宇 董事 180,000
（二）、公司高管薪酬：
1.根据2019年市场情况，2019年公司高级管理人员年度薪酬结构及年度总薪酬计划较上年未发生变化。年终绩效奖金根据个人的年度KPI考核发放。
2.公司高级管理人员2019年度具体薪酬计划如下：
人员 2019年度税前目标总收入
姓名 职务 （单位：元）
朱敏 集团总经理 2,280,000
王正宇 集团副总经理 1,380,000
焦安平 集团副总经理 1,200,000
袁鸿昌 集团副总经理 1,100,000
独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》
公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高
公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3,000万元，期限为1年，保险费为不超过10万元。
独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案须提交2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求制订了公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
独立董事关于公司《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》
同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）申请不超过人民币伍仟万元整的综合授信额度，授信期限为一年，担保方式为北京银行全额存单质押或封闭式结构性存款质押，具体业务以全额或部分存单或封闭式结构性存款质押担保时，以存单或封闭式
