证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-046
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于限制性股票激励计划调整公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议于2016年4月21日审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由468名变更为441名，限制性股票总量由1571.25万股调整为1536.05万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
4、公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2016年4月21日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由441名变更为402名，限制性股票总量由1536.05万股调整为1499.60万股，公司2015年度权益分配方案已于2016年4月14日实施完毕，公司总股本变更为2,023,974,722股。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由1,499.60万股调整为2,099.44万股，授予价格由5.55元/股调整为3.936元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
二、本次股权激励计划调整的说明
由于原授予的441名激励对象中，39名激励对象因离职、个人原因自愿放弃认购限制性股票，本次调整后，公司此次激励对象人数由441名变更为402名，限制性股票总量由1536.05万股调整为1499.60万股。
公司2015年年度权益分派已于2016年4月14日实施完毕：以公司现有总股本1,445,696,230股为基数，向全体股东每10股送红股1.600000股，派0.400000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.400000股。
2015年度权益分配共计增加股本578,278,492 股，公司总股本变更为
2,023,974,722股。
根据《限制性股票激励计划》的规定，对限制性股票数量及价格进行相应的调整：
（1）限制性股票数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，限制性股票数量由1499.60万股调整为2099.44万股。
（2）限制性股票价格的调整方法
P＝(P0-V)÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
经过本次调整，限制性股票价格由5.55元/股调整为3.936元/股。
公司独立董事对公司本次调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格发表了独立意见。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划授予对象、授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；且本次激励计划限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经认真审核，我们认为：公司本次对限制性股票激励计划涉及的授予对象、数量及授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予对象、授予数量及授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划涉及的授予对象、授予数量及授予价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
经核查，北京国枫律师事务所律师认为：除尚需按照《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》、深交所有关规定履行信息披露义务外，公司对本次股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的调整已经取得必要的批准和授权，调整程序和内容符合《股权激励办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十三日
