证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015-053
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于收购山东世联怡高物业顾问有限公司股东24.5%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2010年4月收购山东世联怡高物业顾问有限公司（以下简称“山东怡高”）51%的股权。收购完成后，公司持有山东怡高51%的股权；自然人乐智强、朱江、聂非持有山东怡高49%的股权。现根据世联行区域领先的发展战略和山东怡高的市场价值，拟用自有资金收购乐智强、朱江、聂非持有的山东怡高24.5%的股权，收购价款合计人民币6,153.64万元。
本次股权转让完成后，公司将持有山东怡高75.5%的股权。
2、公司投资委员会于2015年5月29日审议通过了《世联行收购山东世联怡高物业顾问有限公司24.5%股权之股权转让协议》，此事项无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、本次项目收购前，山东怡高股权结构如下：
序号 姓名 持有份额 出资额（万元）
1 世联行 51% 510
2 乐智强 24.5% 245
3 朱江 12.25% 122.5
4 聂非 12.25% 122.5
合计 100% 1000
收购完成后，山东怡高股权结构：
序号 姓名 持有份额 出资额（万元）
1 世联行 75.5% 755
2 乐智强 12.25% 122.5
3 朱江 6.125% 61.25
4 聂非 6.125% 61.25
合计 100% 1000
2、自然人乐智强、朱江、聂非均为公司非关联方，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、本次收购完成后，公司将持有山东怡高75.5%的股权。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
本次收购标的为乐智强、朱江、聂非各持有山东怡高12.25%、6.125%、6.125%，共24.5%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、交易标的公司的基本资料情况
公司全称：山东世联怡高物业顾问有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼17层
法定代表人：乐智强
注册资金：1000万元人民币
成立日期：2002年08月28日
经营范围：房地产中介服务及信息咨询服务；物业管理（未取得专项许可的项目除外）。
山东怡高的对外投资基本情况如下：
公司名称 注册地 注册资金（万元） 法定代表
青岛世联怡高房地产顾问有限公司 青岛 100 乐智强
临沂世联怡高房地产经纪有限公司 临沂 50 乐智强
泰安世联怡高房地产咨询有限公司 泰安 50 朱江
3、交易标的最近一期的资产、负债和经营情况（金额单位：人民币万元）
项目 2014年12月31日 项目 2014年度
资产总额 11,118.53 营业收入 20,088.90
负债总额 4,400.18 利润总额 5,061.60
净资产 6,718.35 净利润 3,693.66
是否经审计 是 是否经审计 是
项目 2015年3月31日 项目 2015年3月31日
资产总额 9,328.29 营业收入 3,018.34
负债总额 2,580.44 利润总额 41.41
净资产 6,747.84 净利润 29.49
是否经审计 否 是否经审计 否
4、本次交易中不涉及债权债务转移。
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让的数量与价格
公司与山东怡高全体股东于2015年6月3日签订股权转让协议，以人民币6,153.64万元受让其持有山东怡高24.5%的股权。
2、付款方式及时间
公司拟使用现金支付，按照约定分两期分别向转让方股东支付，各期付款金额和条件如下：
第一期2,500万元、第二期3,653.64万元。根据本次股权转让进度包括签约和股权工商变更登记完成分别支付。
3、收购资金的来源：自有资金。
4、生效日期：协议自各方签字盖章之日起成立，自公司按照法律法规和章程的规定获得其投资委员会对本次股权转让的批准之日起生效。
5、交易定价依据 ：根据现金流折现法测算，山东怡高估值为25,380.52 万元，24.5%
股权价值为6,218.23万元。经双方商议，本项目投资总额拟为人民币6,153.64 万元。
五、本次交易的目的和对公司的影响
山东省在华东部地区经济指标领先，市场空间较大，在公司区域领先战略中占有重要的地位。经过3年的发展，山东怡高为世联行带来了较大的投资回报，2014年实现代理销售额186亿元，市场份额在山东排名第一，其中济南市场占有率达17%。本项目实施将促成公司进一步提高市场占有率，加快其在山东省域提升市场份额，并加快布局房地产综合业务服务。经综合测算，项目的投资回报期为5.91年，内含报酬率为22%，项目经济效益可行。主要经济指标如下所示：
单位：万元
2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 永续
收入（万元） 22,098 24,308 26,738 29,412 32,353 35,589
净利润（万元） 3,315 3,646 4,011 4,412 4,853 5,338 31,700
六、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司关于收购山东世联怡高物业顾问有限公司股东24.5%股权的投资委员会决议
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司收购山东世联怡高物业顾问有限公司24.5%股权之股权转让协议
3、山东世联怡高物业顾问有限公司2014年度审计报告
4、深圳世联行地产顾问股份有限公司收购山东世联怡高物业顾问有限公司24.5%股权的可行性研究报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一五年六月六日
