证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-090
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1．深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟收购厦
门立丹行置业有限公司（以下简称“立丹行”）自然人股东张雪梅、董媛、陈祖勤、林
晨曦、石峰五人（以下合称“转让方”）合计持有的立丹行51%的股权，其中张雪梅
15.3%、董媛15.3%、陈祖勤10.2%、林晨曦7.65%、石峰2.55%。本次股权转让价款合计
人民币8,200万元。公司与转让方已于2014年10月15日签署《关于收购厦门立丹行置
业有限公司项目之股权转让协议》（以下简称“协议”或者“本协议”） ，本次股权转
让完成后，公司将持有立丹行51%的股权。
2．公司于2014年10月24日召开第三届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、
0票弃权审议通过《关于收购厦门立丹行置业有限公司51%股权的议案》。本议案尚须提交
股东大会审议。独立董事事前认可，同意公司部分变更募集资金投资项目及使用超募资
金收购立丹行51%的股权。
3.公司与立丹行及其转让方不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易标的的基本情况
1.标的资产概况
本次收购标的为转让方持有立丹行51%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第
三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2．标的公司的基本情况
公司名称：厦门立丹行置业有限公司
1
企业性质：有限责任公司
股权结构: 张雪梅30.6%、董媛30.6%、陈祖勤20.4%、林晨曦15.3%、石峰5.1%。
注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座10楼01单元
注册资本：102万元人民币
法定代表人：张雪梅
成立时间：1998年5月
经营范围： 房地产项目行销策划、投资咨询、物业代理
3.主要财务数据
以下财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，该所具有证券期货
相关业务资格。
单位：万元
项目 2014年1-8月 2013年度
资产总额 4,201.00 5,901.68
负债总额 1,466.52 3,687.22
应收账款总额 862.45 744.57
或有事项总额 0 0
净资产 2,734.48 2,214.46
营业收入 5,789.62 12,268.63
营业利润 1,156.07 2,341.83
净利润 774.01 1,726.67
经营活动产生的现金流量净额 -2,187.18 3,471.07
4．本次交易中不涉及债权债务转移。
三、股权转让协议的主要内容
(一)基本情况
1. 成交金额：厦门立丹行置业有限公司51%股权的转让价款为人民币8,200万元。
2．支付方式和支付期限：公司拟使用现金支付。股权收购价款根据协议的付款条件
分五期支付，各期的支付金额如下：
2
（1）第一期2,460万元、第二期1,968万元。分别于本协议生效和目标股权完成交割
后支付；
（2）第三期492万元、第四期1,640万元、第五期1,640万元。分别与立丹行2014、
2015、2016年预期实现的净利润2,400万元、2,600万元、2,800万元完成情况挂钩支付。
3. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限等
本协议经各方签字盖章之日起成立，自公司董事会、股东大会审议通过之日起生效，
但公司董事会、股东大会仍未审议通过本协议的，本协议自动作废，对各方均不再具有
任何约束力。
（二）交易定价依据
公司聘请了第三方会计师事务所、资产评估公司对立丹行进行了详细的财务审计和
资产评估，对立丹行的经营性资产和经营性要素进行了专业评估。根据银信资产评估有
限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2014）沪第779号）, 截止2014年8月31日，
以收益法评估立丹行100%权益价值为16,782.53万元，其中对应51%股权价值为8,559.09
万元。根据资产评估报告作为本次经济行为的价值参考依据,并且综合考虑市场、客户、
团队等影响因素，经双方反复协商，最终确定立丹行51%股权交易价格为人民币8,200万
元。
（三）支出款项的资金来源
项目资金来自公司募集资金。公司拟部分变更募集资金投资项目及使用超募资金，
其中使用原项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、原项目专用账户的利息净
额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629万元、超募资金专用账户的利息净额投
入1,571万元。具体内容详见巨潮资讯网《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资
金的公告》。
（四）交易标的的交付情况和过渡期的损益归属情况
1. 股权交割期限及股权交割完成日
（1）转让方和立丹行应自公司支付第一期股权转让价款之日起15个工作日内将目
标股权工商登记至“世联行”名下，公司应予积极配合，提供必要资料并签署相关法律
文件。
（2）任何第三方（包括但不限于政府主管部门、直接
