证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2012-012
深圳世联地产顾问股份有限公司
关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权、
收购深圳市世联小额信贷有限公司29%股权
以及收购深圳世联投资有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1．深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”）拟以现金方式收购
罗守坤持有的深圳市盛泽融资担保有限责任公司（以下简称“盛泽担保”）62.5%的股
权；收购罗守坤持有的深圳市世联小额信贷有限公司（以下简称“世联信贷”）29%的
股权，从而直接和间接持有世联信贷 100%的股权；收购深圳万凯华信投资有限公司（以
下简称“万凯华信”）持有的深圳世联投资有限公司（以下简称“世联投资”）100%的
股权。 收购协议的签署日期为股东大会审批同意后十个工作日内，地点为深圳市深南
东路深圳发展银行大厦 13 楼。
2．罗守坤持有万凯华信 50%的股权，万凯华信持有世联地产 10.18%的股权，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
3．公司于2012年4月11日第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超
募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司62.5%股权、收购深圳市世联小额信贷有限
公司29%股权以及收购深圳世联投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。审议该议
案时，关联董事梁兴安(任盛泽担保和世联信贷监事)、张艾艾回避表决。表决结果为7
票通过、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意公司使用部分超募资金收购上
述三家公司的股权。由于此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方介绍
（1）罗守坤
盛泽担保、世联信贷、万凯华信之股东。
（2）深圳万凯华信投资有限公司
注册资本：150 万人民币
法定代表人：罗守坤
成立时间：2007 年 2 月 6 号
注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东 04 层 4 号单元
主营业务：投资兴办实业；网上商务、行业信息（仅限互联网信息服务和移动网
信息服务业务）。
企业性质：有限责任公司
税务登记证号码：440300797985125
主要股东：罗守坤控股 50%，张艾艾控股 50%。
2．万凯华信主要业务为投资兴办实业，持有世联地产 10.18%的股权和世联投资
100%的股权。近一年主要财务数据：
时间 2011 年 12 月 31 日
营业收入 833.25 万元
归属于母公司的净利润 -23,855.52 万元
归属于母公司的所有者股东权益 28,722.44 万元
3．关联关系
盛泽担保股东罗守坤持股 62.5%；世联投资股东万凯华信持股 100%；世联信贷股
东罗守坤持股 29%，盛泽担保持股 42%，世联投资持股 29%。且罗守坤、张艾艾又分别
持有世联地产股东万凯华信 50%的股权，间接持有世联地产 5.09%的股份。符合《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联人，形成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1．标的企业概况
下述三家公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项。由于世联地产收购下述三家公司是为了延伸房地产服务产业链，不
涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的相关规定。
（1）深圳市盛泽融资担保有限责任公司
注册资本：10,000 万人民币
法定代表人：罗守坤
成立时间：2006 年 5 月 10 号
注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东 04 层 7 号单元
资质认证： 2011 年 3 月 30 日，获得深圳市科技工贸和信息化委员会颁发的《融
资性担保公司经营许可证》，有效期至 2016 年 3 月 31 日。
主营业务：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融
资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务
有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
（2）深圳市世联小额贷款有限公司
注册资本：5,000 万人民币
法定代表人：罗守坤
成立时间：2007 年 4 月 12 日
注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东 04 层 3 号单元
资质认证：取得金融办核发的经营小额贷款的批文（深府金小【2011】63 号）
主营业务：小额贷款（不得吸收公众存款）和担保业务。
（3）深圳世联投资有限公司
注册资本：1,600 万人民币
法定代表人：罗守坤
成立时间：2007 年 1 月 18 号
注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东 04 层 5 号单元
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理
咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）。
2．主要财务数据
下述三家公司的财务数据经信永中和会计师事务所审计，该所具有证券期货相关
业务资格。
（1） 盛泽担保
单位:万元
时间 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 41,178.29 28,338.67 17,478.44
负债总额 22,695.60 15,122.83 10,959.39
应收账款 34.21 354.24 136.99
归属于母公司的所有者股东权益 14,093.18 13,158.17 6,424.08
营业收入 8,824.40 5,176.14 5,205.06
营业利润 2,980.10 169.32 1,424.07
归属于母公司的净利润 1,221.80 126.09 819.01
经营活动产生现金流量净额 -16,959.63 -552.57 -2,592.01
（2） 世联信贷
单位:万元
时间 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 20,850.97 18,761.05 11,447.11
负债总额 12,600.51 12,868.27 5,982.62
应收账款 21.94 27.87 16.91
归属于母公司的所有者股东权益 8,250.46 5,892.77 5,464.49
营业收入 4,438.67 3,024.68 1,770.11
营业利润 2,945.74 970.39 408.19
归属于母公司的净利润 2,387.47 733.20 306.48
经营活动产生现金流量净额 -2,620.16 1,070.00 -4,042.46
（3） 世联投资
单位:万元
时间 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 7,604.09 618.83 605.00
负债总额 5,647.00 15.00
应收账款
