证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2011-027
深圳世联地产顾问股份有限公司
关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联地产”）经中
国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740 号文核准，在深圳证券交易所公开
发行人民币普通股（A）股 3,200 万股，每股发行价为人民币 19.68 元，募集资
金总额为人民币 62,976.00 万元，扣除发行费用人民币 2,934.95 万元后，募集
资金净额为人民币 60,041.05 万元，本次发行取得超募资金 28,117.38 万元。本
项目使用超募资金 2,100 万元，约占超募资金总额的 7.47%。截至 2011 年 6 月
30 日，公司超募资金余额为 20,709.38 万元(其中包括已经股东大会审批尚未支
付款项为 1,200 万元)。
一、交易概述
为实现公司房地产综合服务商的战略定位，延展客户服务范围，增强公司长
期竞争力，拟用2,100万元收购青岛雅园物业管理有限公司（以下简称“青岛雅
园”或“雅园”）60%的股权。此次收购将实现世联地产物业管理业务的高起点运
作，增加经常性服务收入在世联营收中的比例，提升公司抵抗行业周期和经济周
期的能力。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息
披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规
定，公司于 2011 年 8 月 23 日第二届董事会第九次会议审议通过《关于收购青岛
雅园物业管理有限公司的议案》，该议案涉及交易金额未达到股东会审批权限。
本次交易不构成关联交易，不构成重大重组。
二、交易对方的基本情况
青岛新地集团有限公司（以下简称“新地集团”）注册地：青岛市市南区香
港中路 52 号，主要办公地点即注册地址，法定代表人：林霞，注册资本：5,000
万人民币，营业执照注册号：370200228052884，主营业务：自有资产对外投资
及运营、装饰工程及设计。主要股东：漆洪波、林霞。
新世界（青岛）置地有限公司（以下简称“新世界置地”）注册地：青岛市
市南区香港中路 52 号，主要办公地点即注册地址，法定代表人：漆洪波，注册
资本：800 万美元。营业执照注册号：370200400023782，主要股东：兆彤投资
有限公司（香港）。
新地集团是一家以甲级写字楼、五星酒店、精装修服务式公寓、高端购物中
心开发为主的全国性房地产开发商，开发项目分布在青岛、苏州、南京、南昌、
沈阳、上海等城市。新世界（青岛）置地有限公司为新地集团旗下从事房地产开
发的子公司。
三、交易标的基本情况
青岛雅园物业管理有限公司成立于1999年9月24日，注册资本为人民币500
万元，法人代表为虞宏力。经营范围：物业管理；机电、空调设备维修保养；卫
生保洁；票务代理；会议接待服务；商务咨询服务；健身咨询服务。公司注册地
址：青岛市市南区香港中路40号。青岛雅园物业管理有限公司股东情况：新地集
团出资449万元，占总股本的89.8%，新世界置地出资51万元，占总股本的10.2%。
青岛雅园具有10年以上的物业管理经验，坚持“客户第一，服务至上” 的
服务理念，服务的物业项目主要为位于城市中心地段的中高端写字楼及高端公寓
项目。雅园的服务质量得到国家权威机构认可，2010年9月获得国家物业服务企
业一级资质。青岛雅园现在管理的物业包括青岛新世界数码港、青岛时代广场大
厦、青岛东海路9号、苏州新地中心、苏州新地国际公寓及南京新地中心等9个项
目，已有合作签约意向的项目有4个。服务项目青岛新世界数码港被评为全国物
业管理示范大厦（国优），服务项目青岛时代广场2004年被评为山东省物业管理
示范大厦（省优）；雅园的服务也得到客户的充分认可，目前服务的主要项目均
为当地地标性或代表性项目，公司服务项目的年度收费率保持在98%以上，客户
满意度保持在90%以上，处于行业领先水平。近几年公司主营业务持续大幅增长，
2010年营业收入为5,489万元，比上年增长18%。
青岛雅园最近三年一期财务主要数据如下：
1. 资产负债表摘要
单位：人民币万元
项 目 2011.5.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 5,915.69 5,645.66 4,044.19 1,975.53
非流动资产 194.49 218.37 265.38 135.15
资产合计 6,110.18 5,864.03 4,309.57 2,110.68
流动负债 3,892.99 3,622.88 2,431.05 840.29
非流动负债
负债合计 3,892.99 3,622.88 2,431.05 840.29
归属于母公司所有
2,242.35 2,263.34 1,900.42 1,282.29
者的股东权益
少数股东权益 -25.16 -22.19 -21.90 -11.90
2. 损益表摘要
单位：人民币万元
项 目 2011.5.31 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
营业收入 2,649.90 5,489.42 4,643.96 3,436.19
营业利润 -20.81 485.96 842.20 832.29
利润总额 -23.96 484.80 834.61 832.76
净利润 -23.96 362.63 608.13 577.61
注：以上财务数据来自信永中和会计师事务所深圳分所关于青岛雅园物业管理有限公司股
权并购价值的分析报告,未经审计。
青岛雅园 2010 年利润出现下降，主要原因是苏州新地国际公寓项目于 2009
年 11 月起分期交付，由于分期的交付进度原因，2010 年实际收费面积仅占项目
总收费面积的 54％，实际收入相比项目全部交付的正常收入减少 500 万，但项
目的人力配置已趋于正常水平。2011 年 1－5 月出现微亏，主要原因是 2010 年
下半年新接管的项目南京新地中心、青岛嘉尚青庭公寓尚在前期管理阶段，1－
5 月开发商未支付空置房物业管理费补贴，收费率分别是正常状态下的 43％、
9％，按收购协议约定，完成股权变更后开发商将支付上述项目的空置房物业管
理费补贴。另有其它项目开发商应支付的空置房物业管理费补贴将在年底集中
结算，预计青岛雅园 2011 年利润约 439 万，世联对青岛雅园的盈利前景有充分
信心。
截止 2011 年 5 月 31 日，青岛雅园无对外担保情况。
四、交易协议的主要内容
1、协议主要条款：
（1）交易金额：世联地产以 21,000,000 元收购青岛雅园物业管理有限公司
60%股权。
（2）支付方式：股权转让价款分四期支付
① 第一期股权转让款 4,200,000 元，将于《股权转让协议》生效后 15 日
内支付，其中向新世界置地支付 714,000 元，向新地集团支付 3,486,000
元。
② 第二期股权转让款 8,400,000 元，当乙方支付第一期股权转让价款之日
起 30 日内，甲方按协议应当达成第二期股权转让款的全部付款条件，则乙
方按照协议约定支付，其中向新世界置地支付 1,428,000 元，向新地集团
支付 6,972,000 元。
③ 第三期股权转让款 4,200,000 元，当甲方完成目标股权工商登记过户备
案手续，且公司章程修正案完成并完成工商备案手续时支付，其中向新世
界置地支付 714,000 元，向新地集团支付 3,486,000 元。
④ 第四期股权转让款 4,200,000 元，将在甲方完成前三期付款条件后，于
《股权转让协议》生效后一年期限届满之日起 15 日内支付，其中向新世界
置地支付 714,000 元，向新地集团支付 3,486,000 元。
2、收购资金来源：世联地产超募资金
3、定价情况：
公司聘请了第三方信永中和会计师事务所深圳分所对青岛雅园进行了详细
的财务尽职调查，对青岛雅园的经营性资产或经营性要素，包括现有的和潜在的
服务合约、一级资质、人力资源和品牌进行了客观评估；基于对物业管理行业发
展的分析，并购后的战略规划和未来收入的判断。双方经过谈判，确定青岛雅园
物业管理有限公司 60%股权收购价款为 2,100 万人民币。
综合测算，项目的投资回报期为 4.23 年，项目净现值为 693 万元（折现率
按照 25％计算、净现值包含永续经营价值），内含报酬率为 26.45％，项目经济
效益可行。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
根据对全球房地产服务行业标杆企业世邦魏理仕、仲量联行等的研究，物业
管理是综合房地产服务的基础性业务，其市场潜力、收入增长稳定性、业务可延
展性、协同效应为行业广泛认同。据初步测算，2010 年中国物业服务企业收入
总规模已超过 2500 亿，但物管企业普遍规模小，尤其是工商物业管理行业集中
度低，除
