浙江亚太机电股份有限公司
章程修正案
为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，公司依据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（2023 年修订）等规定，结合实际情况对《公司章程》的相关条款进行了修订，并授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案手续等事项。
本次修订详情如下：
序号 涉及条款修改前的表述 涉及条款修改后的表述
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有公司 5%以上的有表 管理人员、持有公司 5%以上的有表
决权股份的股东，将其所持有的公 决权股份的股东，将其所持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证 司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入之日起 6 个月以内卖出， 券在买入之日起 6 个月以内卖出，
或者在卖出之日起 6 个月内又买入 或者在卖出之日起 6 个月内又买入
的，由此获得的收益归公司所有。 的，由此获得的收益归公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩 公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因购入包销售后剩余
该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有
前款所称董事、监事、高级管 中国证监会规定的其他情形的除
理人员、自然人股东持有的股票或 外，卖出该股票不受 6 个月时间限
者其他具有股权性质的证券，包括 制。
1 其配偶、父母、子女持有的及利用 前款所称董事、监事、高级管
他人账户持有的股票或者其他具有 理人员、自然人股东持有的股票或
股权性质的证券。 者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照前款规定执 其配偶、父母、子女持有的及利用
行的，股东有权要求董事会在 30 日 他人账户持有的股票或者其他具有
内执行。公司董事会未在上述期限 股权性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利 公司董事会不按照第一款规定
益以自己的名义直接向人民法院提 执行的，股东有权要求董事会在 30
起诉讼。 日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照本条第一款 限内执行的，股东有权为了公司的
的规定执行的，负有责任的董事依 利益以自己的名义直接向人民法院
法承担连带责任。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
2 第四十条 股东大会是公司的最高 第四十条 股东大会是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本做出决议； 本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所做出决议； 事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一 出售重大资产金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十三 （十六）对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 条第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份作出决议； 购本公司股份作出决议；
（十七）审议公司发生的以下交易： （十七）审议公司发生的以下交易：1、交易涉及的资产总额占上市公司 1、 交易涉及的资产总额占公司最最近一期经审计总资产的 50%以 近一期经审计总资产的 50%以上，上，该交易涉及的资产总额同时存 该交易涉及的资产总额同时存在账在账面值和评估值的，以较高者作 面值和评估值的，以较高者作为计
为计算数据; 算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会 2、 交易标的（如股权）涉及的资产计年度相关的营业收入占公司最近 净额占公司最近一期经审计净资产一个会计年度经审计营业收入的 的 50%以上，且绝对金额超过 500050%以上，且绝对金额超过五千万 万元，该交易涉及的资产净额同时
元; 存在账面值和评估值的，以较高者
3、交易标的(如股权)在最近一个会 为准；
计年度相关的净利润占公司最近一 3、 交易标的(如股权)在最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%以 会计年度相关的营业收入占公司最
上，且绝对金额超过五百万元; 近一个会计年度经审计营业收入的
4、交易的成交金额(含承担债务和费 50%以上，且绝对金额超过五千万
用)占公司最近一期经审计净资产的 元;
50%以上，且绝对金额超过五千万 4、 交易标的(如股权)在最近一个
元; 会计年度相关的净利润占公司最近
5、交易产生的利润占公司最近一个 一个会计年度经审计净利润的 50%
会计年度经审计净利润的 50%以 以上，且绝对金额超过五百万元;
上，且绝对金额超过五百万元。上 5、 交易的成交金额(含承担债务和
述指标计算中涉及的数据如为负 费用)占公司最近一期经审计净资产
值，取其绝对值计算。 的 50%以上，且绝对金额超过五千
（十八）审议公司与关联人(关联自 万元;
然人和关联法人)发生的交易(公司 6、 交易产生的利润占公司最近一
获赠现金资产和提供担保除外)金额 个会计年度经审计净利润的 50%以
在 3000 万元以上，且占公司最近一 上，且绝对金额超过五百万元。
期经审计净资产绝对值 5%以上的 上述指标计算中涉及的数据如为负
关联交易; 值，取其绝对值计算。
（十九）审议法律、行政法规、部 （十八）审议公司与关联人(关联自
门规章和本章程规定应当由股东大 然人和关联法人)发生的交易(公司
会决定的其他事项。上述股东大会 获赠现金资产和提供担保除外)金额
的职权不得通过授权的形式由董事 在 3000 万元以上，且占公司最近
会或者其他机构和个人代为行使。 一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易;
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章和本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一） 本公司及本公司控股子公
的对外担保总额，超过最近一期经 司的对外担保总额，超过公司最近
审计净资产的 50%以后提供的任何 一期经审计净资产的 50%以后提供
担保； 的任何担保；
3 （二）连续十二个月内担保金额超 （二） 本公司及本公司控股子公
过公司最近一期经审计总资产的 司对外提供的担保总额，超过公司
30 %； 最近一期经审计总资产 30%以后提
（三）为资产负债率超过 70%的担 供的任何担保；
保对象提供的担保； （三） 最近十二个月内担保金额
（四）连续十二个月内担保金额超 累计计算超过公司最近一期经审计
过公司最近一期经审计净资产的 总资产的 30%；
50%且绝对金额超过五千万元的担 （四） 为资产负债率（最近一期财
保； 务报表数据显示）超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过公司最近一 对象提供的担保；
期经审计净资产 10%以上的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近
（六）对股东、实际控制人及其关 一期经审计净资产 10%以上的担
联方提供的担保。 保；
股东大会违反对外担保审批权限和 （六） 对股东、实际控制人及其关
审议程序的，由违反审批权限和审 联方提供的担保。
议程序的相关股东视情节轻重承担 （七） 深圳证券交易所或者公司
相关责任。 章程规定的其他情形。
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