债券代码：128023 债券简称：亚太转债
浙江亚太机电股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2019年4月25日以现场形式召开。公司于2019年4月15日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名。会议由公司董事长黄伟中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
出席本次会议的董事表决通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
独立董事俞小莉女士、黄曼行女士、钱一民先生向董事会提交了《公司2018年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》。
《公司2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2018年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
公司2018年度财务决算相关数据详见《公司2018年年度报告全文》。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《公司2018年度利润分配方案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕3538号），2018年度母公司实现净利润为-5,561,940.53元,加上上年结转未分配利润478,013,434.53元，实际可供股东分配的利润为472,451,494.00元。
现阶段企业盈利大幅减少，研发投入增加，公司需留存收益用于未来经营需要，为公司发展考虑，决定本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转下一年度。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》。
2019年,公司计划实现主营业务收入38亿元(不含税)，实现利润总额0.65亿元，净利润0.55亿元。
上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
七、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
保荐机构对本议案发表的核查意见、独立董事对本议案发表的独立意见、天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2019〕3540号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《公司2018年度内部控制的自我评价报告》。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
保荐机构对本议案发表的核查意见、独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
伟中、黄伟潮、黄来兴、施瑞康、施正堂、施纪法回避了表决。
《关于预计2019年度日常关联交易事项的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
保荐机构对本议案出具了核查意见、独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
十、审议通过了《续聘公司2019年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的方案》。
公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬情况详见《公司2018年年度报告全文》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
保荐机构对本议案出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提升公司规范运作水平，公司结合实际情况对《公司章程》的相关条款进行了修订。
《公司章程修正案》及《公司章程》（草案）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
十五、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
《股东大会议事规则》（草案）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
《董事会议事规则》（草案）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
十七、审议通过了《关于修订<分红管理制度>的议案》。
《分红管理制度》（草案）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
十八、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》。
《内部审计管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
二十一、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
二十二、备查文件：
2、独立董事对第六届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见；3、保荐机构对第六届董事会第二十四次会议相关事项出具的核查意见。特此公告。
浙江亚太机电股份有限公司董事会
二○一九年四月二十七日
