证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2018-040
天润曲轴股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
文登恒润锻造有限公司（以下简称“恒润锻造”）为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”、“天润曲轴”）的控股子公司，注册资本210万美元，主营汽车零部件毛坯的加工与销售。公司持有其75%的股权，远通投资有限公司持有其25%的股权。
2018年9月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，根据公司经营发展需要，董事会同意公司使用自有资金人民币3,000万元收购远通投资有限公司持有的恒润锻造25%的股权。本次交易完成后，恒润锻造将成为公司全资子公司。
2018年9月12日，公司与远通投资有限公司签署了《关于文登恒润锻造有限公司的股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：UNITONEINVESTMENTSLIMITED（远通投资有限公司）
公司注册证号码：831598
地址：FLAT/RM110511/FTUNGWAHMANSION199-203HENNESSYROAD WANCHAI HK（香港湾仔轩尼诗道东华大厦199-20311层1105室）
业务性质：INVESTMENTHOLDING
法律地位：BODYCORPORATE
成立日期：2003年1月29日
商业登记证号码：33540392-000-01-18-6
股东：黄小华持股100%。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为恒润锻造25%的股权，基本情况如下：
（一）恒润锻造基本情况
名称：文登恒润锻造有限公司
统一社会信用代码：913710817498881528
类型：有限责任公司（台港澳与境内投资）
住所：山东省威海市文登区文登营工业园
法定代表人：孙海涛
注册资本：210万美元
成立日期：2003年5月20日
经营范围：加工各种汽车零部件毛坯，销售本公司产品。
（二）股权结构情况
本次收购前，恒润锻造股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 天润曲轴股份有限公司 157.5 75%
2 远通投资有限公司 52.5 25%
合计 210 100%
（三）恒润锻造主要财务信息
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
资产总额 294,087,350.42 97,400,821.98
负债总额 9,502,810.64 35,806,084.26
净资产 284,584,539.78 61,594,737.72
项目 2017年 2018年1-6月
营业收入 252,316,102.31 101,682,676.82
营业利润 15,504,303.31 30,290,732.58
净利润 13,518,080.95 26,680,197.94
注：2017年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《文登恒润锻造有限公司2017年度审计报告》（天健审[2018]3627号）；2018年半年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《文登恒润锻造有限公司专项审计报告》（天健审[2018]7718号）。
（四）其他情况
截止目前，恒润锻造资产及股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价依据及价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《天润曲轴股份有限公司拟收购股权所涉及的文登恒润锻造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2018]第1396号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次收购以2018年6月30日为评估基准日，以收益法评估结果作为评估结论，即恒润锻造股东全部权益资本价值（净资产价值）评估值12,150.47万元。
经交易双方协商确认，本次交易以《资产评估报告》为依据确定收购恒润锻造25%股权的交易价格为人民币3,000万元。
五、交易协议的主要内容
2018年9月12日，公司与远通投资有限公司签署了《关于文登
恒润锻造有限公司的股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）标的股权
本协议项下标的股权，为远通投资有限公司持有恒润锻造52.5万美元的出资，占恒润锻造注册资本的25%。
本次股权转让完成后，天润曲轴持有恒润锻造的100%股权，合资公司将变更为内资企业。
（二）合同价款及支付方式
1、为本次股权转让，2018年8月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于恒润锻造的《专项审计报告》（天健审[2018]7718号）；2018年8月10日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（中天华资评报字[2018]第1396号）；审计、评估基准日为2018年6月30日。
2、双方同意，根据审计、评估的结果，双方确定本次标的股权的转让价款总额为叁仟万元整。
3、转让价款的支付方式如下：天润曲轴应于恒润锻造工商变更登记完成后30个工作日内将税后全部股权转让价款一次性支付给远通投资有限公司。
（三）其他主要内容
1、本协议生效后，双方应积极相互配合、并配合恒润锻造办理标的股权转让过户的工商、外商投资管理、外汇等相关法律手续。
2、因本次股权转让的履行所产生的相关税费，由法律法规规定的纳税义务人承担。
3、本协议自远通投资有限公司法定代表人或授权代表签字、天润曲轴法定代表人或授权代表签字并加盖公章、天润曲轴董事会审议通过本次股权转让之日起生效。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，恒润锻造将成为公司的全资子公司，将进一
步提升公司对恒润锻造的控制权，有利于公司加强对恒润锻造的控制和统一管理，有利于整合优质资源，提高公司盈利能力及整体运营效率，符合公司长远发展战略目标。
本次收购使用的资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次交易的其他安排
1、本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。
2、本次股权收购完成后不涉及上市公司控股股东、实际控制人、董监高与上市公司之间的同业竞争情形。
八、独立董事意见
经核查，我们认为，公司本次交易的定价以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况；本次交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次交易完成后，文登恒润锻造有限公司成为公司全资子公司，符合公司发展战略。我们同意公司以自有资金人民币3,000万元收购文登恒润锻造有限公司25%的股权。
九、备查文件
1、股权转让协议；
2、第四届董事会第十九次会议决议;
3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2018年9月14日
