证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2015-038
天润曲轴股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月30日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2015年11月30日为预留股票期权授予日，向符合条件的46名激励对象授予共计113.20万份预留股票期权，行权价格为20.70元。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划履行的相关审批程序
1、2014年10月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2014年12月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2014年12月26日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向46名激励对象授予113.20万份股票期权，确定2015年11月30日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、董事会对预留股票期权的授予是否满足条件的相关说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，公司预留股票期权的授予条件已经成就。
三、本次实施的股权激励计划的方式、股票来源等
1、本次实施股权激励计划的方式为：股票期权；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来
源；
3、本次实施的预留股票期权授予相关事项的内容与2014年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。
四、本次预留股票期权的授予情况
1、本次预留股票期权的授予日：2015年11月30日。
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，预留部分股票期权将在首次授予日后12个月内授予。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
经核查，本次预留股票期权的授予日2015年11月30日符合相关的规定。
2、授予期权的对象及数量：
本次预留股票期权授予的激励对象共46人，授予的股票期权数量为113.20万份。
本次获授股票期权 占本次授予总 占目前总股本
人员 职务
数量（份） 量比例 的比例
孙海涛 副董事长 277,000 24.47% 0.05%
中层管理人员、核心技术人员（45 855,000 75.53% 0.15%
人）
合计 1,132,000 100.00% 0.20%
本次授予预留股票期权激励对象名单详见2015年12月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、行权价格：本次授予的预留股票期权的行权价格为20.70元。
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，预留股票期权在授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留部分授权情况摘要披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；（2）预留部分授权情况摘要披露前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。
经核查，预留股票期权授予公告前一个交易日的公司标的股票收盘价为20.70元，授予公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价为19.28元，因此本次预留期权的行权价格20.70元符合上述规定。
4、预留股票期权的行权时间
预留部分的股票期权自首次授予日起满24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权，预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
阶段名称 行权时间
授期权数量比例
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至
第一个可行权期 50%
首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至
第二个可行权期 50%
首次授予日起84个月内的最后一个交易日当日止
在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。
5、预留股票期权的行权条件
（1）根据公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）预留股票期权共2个行权期，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于50%；
第一个可行权期 以2013年净资产收益率为基数，2015年净资产收益率的增长率至少不低于20%。
以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率至少不低于75%；
第二个可行权期 以2013年净资产收益率为基数，2016年净资产收益率的增长率至少不低于40%。
注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
此外，在股票期权的等待期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司发生股权融资行为，计算股权融资完成当年及下一年度的净资产收益率时扣除该次股权融资所募集资金的净额。
若公司业绩考核达不到上述各期的条件，则激励对象在对应可行权期内的股票期权不得解锁行权，并由公司将该部分股票期权予以注销。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将按照相关规定由公司注销。
六、本次授予股票期权的成本及其对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次实施股票期权激励计划将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司董事会已确定本次预留股票期权的授予日为2015年11月30日，选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，经测算，预计未来2年股权激励成本的具体分摊情况如下：
年度 2016年 2017年 合计
摊销费用（万元） 811.32 289.23 1,100.55
本次股票期权的激励成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经查，参与激励的董事在授予日前6个月未买卖公司股票。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
依据相关法律法规的规定，公司承诺，不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自筹解决。
九、独立董事、监事会的核实意见及律师事务所法律意见书的结论意见1、独立董事意见
（1）董事会确定预留股票期权的授予日为2015年11月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划》关于股票期权授予日的相关规定。
（2）公司与激励对象均满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2015年11月30日，并同
