证券代码:002282 证券简称:博深股份 公告编号:2023-042
博深股份有限公司
关于通过挂牌方式出售子公司
常州市金牛研磨有限公司持有的江苏启航研磨科技
有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步优化资源配置、提升资产质量、提高运营效率,博
深股份有限公司(以下简称“公司”或“博深股份”)同意子公司金
牛研磨有限公司(以下简称“金牛研磨”)以公开挂牌方式出售所持
有的江苏启航研磨科技有限公司(以下简称“启航研磨”、“江苏启航”
或“标的公司”)51%的股权。
根据银信资产评估有限公司银信评报字(2023)第 G00012 号评
估报告,截至 2023 年 7 月 31 日启航研磨净资产评估价值为 8,133.31
万元,以此为参考,拟确定标的股权转让价格为不低于 4,147.99 万
元人民币(按实缴注册资本比例计算)。本次交易完成后,公司不再
持有启航研磨股权。
2、2023 年 11 月 7 日,公司召开了第六届董事会第七次会议,
审议通过了《关于出售常州市金牛研磨有限公司持有的江苏启航研磨
科技有限公司 51%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等相关规定,本次交易事项属于公司董事会决策
权限,无需提交至股东大会批准。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、因本次交易通过产权交易所公开挂牌方式进行,启航研磨原
股东具有优先受让权,交易对方暂不能确定,目前无法判断是否涉及
关联交易,若挂牌转让导致关联交易,公司将按照关联交易履行相应
的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
因本次交易通过江苏省产权交易所(以下简称“江苏产交所”)
公开挂牌方式进行,目前无法确定受让方,交易对方的情况将以最终
摘牌的受让方为准。
按照《中华人民共和国公司法》相关规定,在同等条件下启航研
磨原股东可以行使优先购买权。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、公司名称:江苏启航研磨科技有限公司
2、所在地:海安市老坝港滨海新区(角斜镇)联发路48号
3、法定代表人:钱建伟
4、注册资本:4545.4545万元人民币
5、统一社会信用代码:91320621MA1MLRTA3J
6、成立日期: 2016年06月01日
7、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
8、经营范围:磨料、磨具的研发、生产与销售;家具、家具配
件、工艺美术品(塑料制品、象牙及其制品除外)生产、销售;木材
加工、销售;从事磨料、模具的进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构:
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例
1 常州市金牛研磨有限公司 2,318.1818 51.00%
2 邹江华 1,200.0000 26.40%
3 袁玉平 400.0000 8.80%
4 庄建平 400.0000 8.80%
5 徐海东 227.2727 5.00%
合计 4,545.4545 100.00%
10、启航研磨最近一年及最近一期经审计的主要财务指标如下:
单位:元
财务指标 2022年12月31日 2023年7月31日
(经审计) (经审计)
资产总额 67,345,837.57 65,022,933.25
负债总额 10,484,177.80 4,765,092.61
应收款项总额 25,031,398.60 22,750,352.05
净资产 56,861,659.77 60,257,840.64
营业收入 56,499,120.97 36,198,011.54
营业利润 6,765,686.62 3,900,230.92
净利润 6,068,762.98 3,396,180.87
经营活动产生的现金流量净额 821,243.92 6,747,598.21
11、本次交易标的为启航研磨51%的股权,其产权清晰,不存在
抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
12、标的公司不属于失信被执行人。
13、本次交易实施后,启航研磨股东结构将发生变化,不涉及债
权债务转移,其债权债务由启航研磨继续承继。
14、本次交易完成后,启航研磨将不再纳入公司合并报表范围,
将导致公司合并范围发生变化。
公司不存在为启航研磨提供担保、财务资助、委托理财及其他可
能形成资金占用的情况。
截至本公告披露日,启航研磨与上市公司及子公司之间已不存在
因业务经营形成的往来款项余额,交易完成后,公司不存在以经营性
资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
(二)审计及评估情况
1、审计情况
2023年10月13日,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具
了《江苏启航研磨科技有限公司》勤信审字【2023】第6055号,审计
基准日为2023年7月31日,审计结论为:江苏启航财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了江苏启航2023年07
月31日的财务状况以及2023年1月-7月的经营成果和现金流量。(经审
计的启航研磨主要财务数据见前文披露的“交易标的概况”)
2、评估情况
2023年11月1日,银信资产评估有限公司出具了《常州市金牛研
磨有限公司拟股权转让所涉及的江苏启航研磨科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》银信评报字(2023)第G00012号。评估基
准日为2023年7月31日,本次评估采用资产基础法和收益法对启航研
磨的股东全部权益价值进行评估,资产基础法评估结果为8,133.31
万元,收益法评估结果为7,848.30万元。评估结论为:
经采用资产基础法评估,截至评估基准日,在本报告所列假设和
限定条件下,江苏启航研磨科技有限公司股东全部权益价值评估值
8,133.31万元(大写金额人民币捌仟壹佰叁拾叁万叁仟壹佰元整),
较经审定的所有者权益账面价值6,025.78万元,增值2,107.53万元,
四、交易协议的主要内容
根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令第
32 号)规定,启航研磨股权将在江苏产交所进行公开挂牌转让。目
前,交易对方暂不能确定,无法确定是否属于关联交易,最终成交价
格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。金牛研磨将在本次挂
牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后,与受让方签订股权转让
协议。
五、涉及出售资产的其他安排
1、启航研磨股权转让不影响其正常生产经营,本次交易不涉及
人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。本次交易所得款项将主
要用于金牛研磨业务的发展及补充流动资金。
2、因本次交易通过产权交易所公开挂牌方式进行,目前无法判
断是否构成关联交易,若交易对方确定后本次交易构成关联交易,公
司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。
六、出售资产的目的和对公司的影响
(1)出售资产的原因:根据山东省国资委《省属企业层级过多
问题专项整治实施方案》和《山东铁投集团企业层级治理工作方案》
精神,为加强资产整合,提高运营效率,实现山东省国资委关于推动
省属控股上市公司高质量发展的目标,公司结合经营管理实际,拟将
子公司金牛研磨持有的启航研磨 51%股权全部出售。本次出售股权是
基于公司优化资源配置、提升资产质量所进行的安排,有利于公司优
化资产结构,提高运营效率,加快公司高质量发展。
(2)对上市公司财务状况影响:
启航研磨 2022 年度实现营业收入 5,649.91 万元,实现净利润
606.88 万元,实现归属于上市公司股东的净利润 309.51 万元。本次
交易完成后,启航研磨将不再纳入公司合并报表范围,将减少归属于
上市公司股东的净利润约 300 万元。
因本次交易以公开挂牌出让方式进行,最终成交价格尚未确定,
若以挂牌底价 4,147.99 万元测算,将增加股权交割完成当期公司的
投资收益,相应增加股权交割完成当期的公司净利润 1,062.72 万元。
综上,启航研磨业务规模较小,本次交易预计不会对公司的经营
及财务状况产生重大影响。
七、备查文件
1.《博深股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》;
2.《博深股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》;
3.《江苏启航研磨科技有限公司审计报告》勤信审字【2023】第
6055 号;
4.《常州市金牛研磨有限公司拟股权转让所涉及的江苏启航研磨
科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》银信评报字(2023)
第 G00012 号;
5.上市公司交易情况概述表。
博深股份有限公司董事会
2023 年 11 月 8 日
附件
上市公司交易情况概述表
是
否