证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2023-011
博深股份有限公司
关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉
截至2022年12月31日减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”或“博深股份”）于 2017 年 11 月完成对常州市金牛
研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100%股权的收购，形成合并商誉 79,850.28 万元。根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》的规定，为测试截至 2022 年 12
月 31 日该商誉资产的价值，公司编制了《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至 2022年 12 月 31 日减值测试情况的说明》。
一、商誉的基本情况
经公司第四届董事会第九次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准博深股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998 号）核准，本公司以支付现金及发行股份的方式向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方购买合计持有金牛研磨 100%股权，交易总额为人民币 120,000 万元；其中向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方以每股 12.22 元的发行价格合计发行人民币普通股 7,502.4546 万股；现金方式支付交易对价以每股 13.22 元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票 2,458.3965 万股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币 32,500.00 万元。此次交易已构成重大资产重组。
2017 年 11 月 15 日，本次交易购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有金牛研
磨 100%股权。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》有关规定，公司本次购买金牛研磨 100%股权的合并成本为 120,000.00万元，金牛研磨 100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为 40,149.72 万元，故形成合并商誉 79,850.28 万元。
二、商誉减值测试情况
公司结合金牛研磨经营情况，同时依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，
对收购金牛研磨形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈
利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组
合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允
价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同
致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德
评报字（2023）第 020019 号评估报告。根据该评估报告，2022 年 12 月 31 日金牛研磨与
商誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计
算的结果，公司认为收购金牛研磨的商誉不存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：
1、商誉减值测试的资产组范围、账面价值以及公允价值
公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，
具体为金牛研磨与商誉相关的可辨认的长期资产组（不包含非经营性资产和募集资金形成的
资产）。截至 2022 年 12 月 31 日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：
单位：万元
与商誉相关的资 与商誉相关的资产组或 包含商誉的资产组或 包含商誉的资
商誉的账面价 产组或资产组组 资产组组合内的长期资 资产组组合的账面价 产组或资产组
值 合内的长期资产 产自收购日持续计算的 值 组合的公允价
的账面价值 公允价值 值
79,850.28 7,215.17 10,442.62 87,065.45 90,292.90
2、商誉减值测试方式
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至
少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行
减值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组
合的公允价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资
产组组合的可收回金额低于其公允价值的，应当确认商誉的减值损失。
3、商誉减值测试的重要假设
（1）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处
于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（2）基本假设
①假设评估对象所涉及的资产在预测期内将按其评估基准日的用途与使用方式持续使
用。
②假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。
④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
⑤假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑥假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
⑦假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑧以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
⑨以没有考虑遇有自然力及其他不可 抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
⑩除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
？被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
？仅对资产组未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5 年后各年的
上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2027 年）的水平上；本次预测现金流量和折现率均未考虑一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。
？金牛研磨属于制造企业，已经取得排污方面的有关批文和采取了相应措施。
？金牛研磨于 2021 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。公司管
理层结合政策要求和企业实际情况，分析后认为金牛研磨符合高新技术企业相关政策要求，本次商誉减值测试假设高新技术企业认证期满后仍可继续获取认证并享受税收优惠政策。
4、商誉减值测试的关键参数情况
（1）营业收入预测
金牛研磨从成立至今，一直从事砂纸、砂布的生产与销售，积累了大量的技术与加工经验，有固定的客户与稳定的供应商，处于生产经营稳定期。其产品应用领域广泛，销往国内与国外。产品种类多，在型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大。本次评估
将产品分为砂纸、砂布两大类进行预测。
（2）税前利润的预测
根据上述预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与 2027 年相
同，可以预测的税前利润如下所示：
单位（元）
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定增长年度
营业收入 637,952,455.47 736,602,679.44 850,641,908.41 955,274,092.84 1,035,613,925.01 1,035,613,925.01
营业成本 527,358,287.70 586,803,582.45 660,632,375.43 732,335,603.94 788,741,332.77 788,741,332.77
税金及附加 3,438,948.33 4,163,899.48 4,932,140.46 5,588,325.40 6,063,601.52 6,063,601.52
销售费用 1,697,587.84 1,796,570.80 1,894,981.31 1,990,948.19 2,093,253.36 2,093,253.36
管理费用 11,172,625.92 12,289,240.50 13,473,283.53 14,138,647.18 14,733,945.16 14,733,945.16
研发费用 20,578,806.76 23,301,472.06 26,444,457.48 29,137,937.87 32,122,088.85 32,122,088.85
营业利润 73,706,198.92 108,247,914.15 143,264,670.20 172,082,630.26 191,859,703.35 191,859,703.35
利润总额 73,706,198.92 108,247,914.15 143,264,670.20 172,082,630.26 191,859,703.35 191,859,703.35
税前利润 73,706,198.92 108,247,914.15 143,264,670.20 172,082,630.26 191,859,703.35 191,859,703.35
利润率 11.55% 14.70% 16.84% 18.01% 18.53% 18.53%
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