证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2022-034
博深股份有限公司
关于公司控股股东与铁投基金签署《股份转让协议之
补充协议二》暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易情况概述
2022 年 5 月 12 日，博深股份控股股东、实际控制人及一致行动人陈怀荣先
生、吕桂芹女士、程辉先生、任京建先生、张淑玉女士和股东巢琴仙女士、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“甲方”）与铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁投基金”、“乙方”）签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，约定将甲方所持上市公司 111,813,195 股股份（占上市公司股本总额的 20.5560%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方（以下简称为“本次交易”）。
本次交易前，铁投基金已持有公司 50,172,896 股股份，占总股本的 9.2239%，
若前述股份转让事项最终完成，铁投基金将直接持有公司股份 161,986,091 股，占公司总股本的 29.7799%，成为公司的控股股东。铁投基金是山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“山东铁投集团”）下属的产业投资平台，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）系铁投集团的实际控制人，如本次股份转让事项实施完毕，公司的实际控制人将变更为山东省国
资委。详见公司于 2022 年 5 月 13 日披露的《博深股份有限公司关于控股股东与
铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署<股份转让协议>和<股权转让协议之补充协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-028）。
二、本次交易进展情况
经协商一致，交易双方于 2022 年 5 月 23 日在上述《股份转让协议》和《股
份转让协议之补充协议》基础上签署了《股份转让协议之补充协议二》，主要内
容如下：
1.各方已于 2022 年 5 月 12 日签署了《股份转让协议》（以下简称“主协议”）
及《股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”），就博深股份有限
公司（以下简称“博深股份”）股份转让和转让价格的调整事宜进行了约定，主
协议第 2.1.1 条约定标的股份的转让价格为 9.76 元/股；主协议第 2.1.2 条约定，
如公司派发现金红利的，股份转让价格为：P1=P0-D（调整前每股的交易价格为
P0，每股派息为 D，调整后的交易价格为 P1）；
2.博深股份 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《公司
2021 年度利润分配方案》，根据该议案，博深股份应向全体股东按每 10 股派发
现金股利 1.50 元（含税）；5 月 20 日，博深股份发布 2021 年年度权益分派实施
公告，本次权益分派股权登记日为：2022 年 5 月 26 日，除权除息日为：2022
年 5 月 27 日。
现经各方协商一致，就调整股份转让价格等事宜达成本补充协议如下：
（一）标的股份的每股转让价格和转让总价
根据主协议的约定，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、分
红等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。
现就主协议第 2.1.1 条补充如下：若博深股份 2021 年度利润分配方案在本次
交易标的股份交割过户前实施完毕，则标的股份转让价格由 9.76 元/股调整为
9.61 元/股，本次协议转让对价相应调整为人民币 1,074,524,803.95 元（大写：壹
拾亿柒仟肆佰伍拾贰万肆仟捌佰零叁元玖角伍分，含税），详情如下：
单位：元
第一期 第二期 第三期
序号 姓名 转让总价款
支付金额 支付金额 支付金额
1 陈怀荣 123,288,650.44 61,644,325.22 36,986,595.13 24,657,730.09
2 吕桂芹 314,868,007.81 157,434,003.91 94,460,402.34 62,973,601.56
3 程 辉 92,677,475.38 46,338,737.69 27,803,242.61 18,535,495.08
4 任京建 228,643,387.96 114,321,693.98 68,593,016.39 45,728,677.59
5 张淑玉 65,187,282.36 32,593,641.18 19,556,184.71 13,037,456.47
6 巢琴仙 124,930,000.00 62,465,000.00 37,479,000.00 24,986,000.00
7 海纬进出口 124,930,000.00 62,465,000.00 37,479,000.00 24,986,000.00
合 计 1,074,524,803.95 537,262,401.98 322,357,441.18 214,904,960.79
主协议中与标的股份每股转让价格及标的股份转让总价款、各期付款金额相
关的条款，按照本条约定做相应调整。
（二）付款条件
就主协议第 2.2 条修订如下：
第一期付款的付款条件修改为：在本协议生效、乙方收到甲方及其关联方出
具的不谋求控制权的承诺函、取得深交所合规性确认意见书且收到甲方 1、甲方
2、甲方 3、甲方 4、甲方 5 签订的《一致行动协议之解除协议》之日起 20 个工
作日内，乙方向甲方指定账户支付转让总价款的 50%。甲方收到首付款之日起
20 个工作日内解除标的股份的质押，并向乙方提供标的股份已全部解除质押登
记的证明文件。
第二期、第三期付款的付款条件不变，继续按照主协议约定的条件执行。即：
在标的股份完成交割过户之日（即登记过户机构出具的确认文件之日）起 20 个
工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的 30%，作为本次交易的第二期股份转让
款；完成主协议 4.1 条约定的董事、监事、财务总监改选后 20 个工作日内，乙
方向甲方支付转让总价款的 20%，作为本次交易的第三期股份转让款。
（三）主协议生效条款
经各方协商一致，主协议第五条约定的生效条件修改为：
1.本次股份转让已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
2.通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中审查批准（如需）。
（四）业绩补偿上限
若博深股份 2021 年度利润分配方案在本次交易标的股份交割过户前实施完
毕，因本协议第一条约定而进行转让总价的调整，则相应修改补充协议一第二条
第 3 款对业绩补偿金额的上限的约定。修改为：
甲乙双方同意业绩补偿金额的上限为本次交易额 1,074,524,803.95 元的 20%，
即人民币 214,904,960.79 元（大写：贰亿壹仟肆佰玖拾万零肆仟玖佰陆拾元柒角
玖分）。
三、其他说明及风险提示
1、本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的情况，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次转让的标的股份存在被质押的情况，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次股份转让事项尚存在不确定性。
3、本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购。
4、本次签署《股份转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议之补充协议二》尚需满足协议生效条件后方能生效（即：1.本次股份转让已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；2.通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中审查批准（如需）），其后还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
5、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网，公司相关信息以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议之补充协议二》。
特此公告。
博深股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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