证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2020-021
博深股份有限公司
关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截止2019年
12月31日减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”或“博深股份”）于 2017 年 11 月完成对常州市金牛
研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100%股权的收购。按照公司与金牛研磨全体股东于
2017 年 3 月 30 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本公司编制了《关
于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截止 2019 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》。
一、商誉的基本情 况
经公司第四届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准博深股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号）核准，本公司以支付现金及发行股份的方式向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方购买合计持有金牛研磨100%股权，交易总额为人民币120,000万元；其中向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱 建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方以每股12.22元的发行价格合计发行人民币普通股7,502.4546万股；现金方式支付交易对价以每股13.22元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票2,458.3965万股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币32,500.00万元。此次交易已构成重大资产重组。
2017年11月15日，本次交 易购买资产 股权过户手续全部办 理完毕，公司持有 金牛研磨100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买金牛研磨100%股权的合并成本为120,000.00万元，金牛研磨100%股权在购买日账面可辨认净资产 的公允价值为40,149.72万元，故形成合并商誉79,850.28万元。
二、商誉减值测试 情况
（一）商誉减值测 试方法及结果
公司结合金牛研磨经营情况，同时依据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，对
预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德评
报字(2020)第 020013 号评估报告。根据该评估报告，2019 年 12 月 31 日金牛研磨与商誉相
关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果，公司认为收购金牛研磨的商誉不存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：
1、商誉减值测试的 资产组范围、账面价值以及公允价值
公司按照与收购日相同的口径将商誉分摊至与之相关的能够独立产生现金流的资产组，具体为金牛研磨与商誉相关的可辨认的长期资产组（不包含非经营性资产和募集资金形成的
资产）。截止 2019 年 12 月 31 日，包含商誉的该资产组账面价值和公允价值如下：
单位：万元
商誉的账 与商誉相关的资产组 与商誉相关的资产组或资产 包含商誉的资产 包含商誉的资产
面价值 或资产组组合内的长 组组合内的长期资产自收购 组或资产组组合 组或资产组组合
期资产的账面价值 日持续计算的公允价值 的账面价值 的公允价值
79,850.28 10,198.76 14,454.39 90,049.04 94,304.67
2、商誉减值测试方 式
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条：企业合并所形成的商誉，至少
应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
3、商誉减值测试的 重要假设
（1）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（2）基本假设
用。
②假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
③假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。
④假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
⑤假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑥假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；
⑦假设评估基准日后评估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑧以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
⑨以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
⑩除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
⑪被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
⑫仅对资产组未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 5 年后各年的上
述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2024 年）的水平上；本次预测现金流量和折现率均未考虑一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。
⑬常州市金牛研磨有限公司于 2017 年 11 月 17 日取得《高新技术企业证书》，有效期
为 3 年，评估师结合政策要求和企业实际情况，分析后认为常州市金牛研磨有限公司符合高
新技术企业相关政策要求，本次假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收
优惠政策
4、商誉减值测试的 关键参数情况
（1）营业收入预测
金牛研磨从成立至今，一直从事砂纸、砂布的生产与销售，积累了大量的技术与加工经
验，有固定的客户与稳定的供应商，处于生产经营稳定期。其产品应用领域广泛 ，销往国内
与国外。产品种类多，在型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大。本次评估
将产品分为砂纸、砂布两大类进行预测。
（2）税前利润的预测
根据上述预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与 2024 年相
同，可以预测的税前利润如下所示： 单位：元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定增长年度
营业收入 696,959,274.20 750,643,933.46 788,176,130.13 827,584,936.64 868,964,183.47 868,964,183.47
营业成本 515,254,055.11 557,968,723.72 585,867,159.91 615,160,517.91 645,918,543.80 645,918,543.80
销售税金及附加 4,633,010.03 4,816,980.45 5,009,733.47 5,212,124.14 5,424,634.34 5,424,634.34
销售费用 14,539,676.33 15,622,045.81 16,403,148.10 17,223,305.50 18,084,470.78 18,084,470.78
管理费用 8,956,951.55 9,359,187.11 9,781,534.44 10,224,999.14 10,690,637.07 10,690,637.07
研发费用 22,128,189.84 23,234,425.63 24,395,973.21 25,615,598.16 26,896,204.37 26,896,204.37
营业利润 131,447,391.33 139,642,570.75 146,718,581.01 154,148,391.79 161,949,693.11 161,949,693.11
利润总额 131,447,391.33 139,642,570.75 146,718,581.01 154,148,391.79 161,949,693.11 161,949,693.11
税前利润 131,447,391.33 139,642,570.75 146,718,581.01 154,148,391.79 161,949,693.11 161,949,693.11
利润率 18.86% 18.60% 18.61% 18.63% 18.64% 18.64%
（3）折现率选取、计算、分析及说明
本次评估折现率采用国际上通常使用的税前 WACC 模型进行计算。其具体的计算公式：
税前 WACC=WACC/(1－t)
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+ E)×(1－t)
式中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为金牛研磨的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
①权益资本成本 Ke 的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算
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