武汉光迅科技股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会
第二十三次会议于 2021 年 11 月 12 日在公司 432 会议室以现场表决结合通讯表决方
式召开。本次董事会会议通知已于 2021 年 11 月 1 日以电子邮件和书面方式发出。
会议应参加表决董事 11 名，实际表决董事 11 名。公司监事会 7 名监事和部分高级
管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长余少华先生主持。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，余少华、吴海波、罗
锋为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
为优化武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）产品结构、增强研发能力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
余少华、吴海波、罗锋为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决，董事会审议具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 139,964,983 股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的 20%）。具体发行数量在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。本次发行后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35名（含 35 名）特定对象。除中国信科集团在内外，其他不超过 34 名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中国信科集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
中国信科集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 194,511.36 万元（含 194,511.36 万元），
扣除发行费用后用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金
额（万元）
1 高端光通信器件生产建设项目 128,474.29 108,559.28
2 高端光电子器件研发中心建设项目 87,952.08 85,952.08
合计 216,426.37 194,511.36
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、发行决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方案尚需国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集团批准、公司股东大会审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，余少华、吴海波、罗
锋为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，为了
更好地实施本次非公开发行工作，充分做好各项准备工作，公司董事会审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
有效表决票 11 票，其中同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，公司和聘请的专业机构对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并由董事会审议通过了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、
规章的规定，公司编制了截至 2021 年 9 月 30 日止《武汉光迅科技股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》经公司董事会审议通过，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，余少华、夏存海、吴
海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
公司实际控制人中国信科集团拟参与公司本次非公开发行股票的认购，拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。中国信科集团将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。公司董事会经审议决定，同意公司与中国信科集团签
署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》
有效表决票 11 票，其中同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保证合法、高效地完成本次非公开
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