武汉光迅科技股份有限公司
关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、预留部分限制性股票授予日：2018年11月30日
2、预留部分限制性股票授予数量：200万股
3、预留部分限制性股票授予价格：12.98元/股
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第一次临时股东大会的授权，确定以2018年11月30日为授予日，向符合条件的88名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为12.98元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委
《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以备案。
4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年1月26日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2018年1月31日。
7、2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的2017年限制性股票授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股。公司董事会确定以2018年5月29日为授予日，向9名激励对象授予136.2万股限制性股票，授予价格为9.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
8、2018年6月6日，公司完成了暂缓授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予完成的公告》，暂缓授予的限制性股票上市日为2018年6月8日。
9、2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象丁明等18人因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的限制性股票将由公司回购并注销，回购价格为9.55元/股，
回购数量共计67.2万股。
10、2018年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以2018年11月30日为授予日，向符合条件的88名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为12.98元/股，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、董事会关于预留部分限制性股票授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司需满足的条件：
1、授予限制性股票的公司业绩条件为：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于当年同行业对标企业50分位值水平。
2、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象需满足的条件：
1、激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
（三）符合授予条件的说明
1、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率为22.90%，高于同行业对标企业50分位值水平（-14.43%）。2016年扣除非经常性损益后的净资产收益率为9.75%，高于同行业对标企业50分位值水平（1.57%）。满足授予条件。
2、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被国资委、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象均未发生或不属于上述“二、（二）、2”的任一情况。
综上，董事会认为，2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的88名激励对象授予200万股限制性股票。三、本次预留部分限制性股票的授予情况
（一）授予日：2018年11月30日。
（二）授予数量：200万股。
（三）授予人数：88人。
（四）授予价格：12.98元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票交易均价；
2、本次授予情况摘要披露前20个交易、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（六）预留限制性股票具体分配情况：
本次授予预留限制性股票的激励对象为88名，授予的限制性股票数量为200万股，具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
票的份额(万股) 票总数的比例 本的比例
相关核心骨干人员（88人） 200 100.00% 0.31%
（七）本次预留限制性股票的授予将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（八）授予的预留部分的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所
示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次解锁 自首次授予的授予日起36个月后的首个交易日起至首次 1/2
授予的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。
第二次解锁 自首次授予的授予日起48个月后的首个交易日起至首次 1/2
授予的授予日起60个月内的最后一个交易日当日止。
在上述解除限售期内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（九）解除限售条件：
1、公司需满足的条件：
（1）公司业绩考核要求
预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
解锁期 业绩考核目标
以2016年为基数，2019年净利润复合增长率不低于15%；2019年ROE不低于
第一个解锁期 10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2019年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
以2016年为基数，2020年净利润复合增长率不低于20%；2020年ROE不低于
第二个解锁期 10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
2020年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
注：
（1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
（2）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
（2）解锁时股票市场价格要求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制
性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。
