证券代码：002281 证券简称：光迅科技
武汉光迅科技股份有限公司
AccelinkTechnologiesCo.,Ltd.
非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年五月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
I
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已于2018年5月10日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东烽火科技集团有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名（含10名）的特定对象。除烽火科技外，其他不超过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除烽火科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量合计不超过129,260,150股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的20%）。具体发行数量将在本次非公开发行获得II
中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
公司控股股东烽火科技同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。本次发行后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
5、控股股东烽火科技认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结
束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过102,000.00万元（含
102,000.00万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用
募集资金额
1 数据通信用高速光收发模块产能扩充项目 102,280.37 82,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 122,280.37 102,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
7、公司控股股东烽火科技认购本次非公开发行股票构成关联交易。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
8、关于利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排及未来三年股东回报规划等详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、本次非公开发行A股股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所
的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
III
10、本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
IV
目录
发行人声明......I
特别提示......II
目录......V
释义......IX
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......1
一、发行人基本情况......1
二、本次非公开发行的背景和目的 ......1
（一）本次非公开发行的背景 ......1
（二）本次非公开发行的目的 ......4
三、发行对象及其与公司的关系 ......4
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......5
（一）非公开发行股票的种类和面值......5
（二）发行方式和发行时间 ......5
（三）发行价格和定价原则 ......5
（四）发行数量......5
（五）发行对象及股份认购方式......5
（六）限售期......6
（七）未分配利润的安排......6
（八）上市地点......6
（九）本次非公开发行股票决议有效期......6
五、募集资金投向......7
六、本次发行构成关联交易......7
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......7
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......8
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况......9
一、基本情况......9
二、股权控制关系图......9
V
三、烽火科技最近一年的简要财务数据......10
四、烽火科技近三年主要业务发展情况......10
五、烽火科技及其有关人员最近五年受处罚等情况......11
六、同业竞争......11
七、本次发行完成后，烽火科技与公司之间的关联交易情况......11
八、本预案披露前24个月内烽火科技与公司之间重大交易情况......11
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......12
一、协议主体和签署时间......12
二、协议标的......12
三、认购价格......12
四、认购数量......12
五、认股价款支付与股票交割......13
六、股份锁定......13
七、协议的生效......13
八、违约责任......13
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15
一、本次非公开发行募集资金使用计划......15
二、本次募集资金投资项目具体情况......15
（一）数据通信用高速光收发模块产能扩充项目......15
（二）补充流动资金......23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 变化情况......24 （一）本次发行后对公司业务及资产的影响......24 （二）本次发行后对公司章程的修订......24 （三）本次发行后对股东结构的影响......24 （四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响......25 （五）本次发行后对高管人员结构的影响......25 （六）本次发行后对公司业务结构的影响......25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25VI
（一）财务结构变动状况......25
（二）盈利能力变动状况......25
（三）现金流量变动状况......26
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况......26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市
