证券代码： 002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（ 2018） 021
1
武汉光迅科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会
第十五次会议于 2018 年 5 月 10 日在公司 432 会议室以现场表决结合通讯表决方式
召开。本次董事会会议通知已于 2018 年 5 月 4 日以电子邮件和书面方式发出。会议
应参加表决董事 11 名，实际表决董事 11 名。公司监事会 7 名监事和部分高级管理
人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议由董事长余少华先生主持。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了
以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，余少华、夏存海、吴
海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
为开拓市场，扩充产能，提高公司的综合竞争力，依据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》” )、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》” )、
中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会” )《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的有关规定，
公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，结合公司实际情况进
行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股
股票的有关规定，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。
此项议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
余少华、夏存海、吴海波为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决，董事会
审议具体内容如下：
证券代码： 002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（ 2018） 021
2
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的
有效期内选择适当时机实施。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东烽火科技集团有限公司
（以下简称“烽火科技”）在内的不超过 10 名（含 10 名） 的特定对象。除烽火科
技外， 其他不超过 9 名发行对象的范围为： 符合中国证监会及其他有关法律、法规
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
除烽火科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司控股股东烽火科技同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不
低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的 20%。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
证券代码： 002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（ 2018） 021
3
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会在股
东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐
机构（主承销商）协商确定。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股票的数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前公司总股本的 20%， 即不超过 129,260,150 股。 具体发行数量在本次非公开发
行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
控股股东烽火科技认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让， 其他
发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证
监会及深交所的有关规定执行。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 102,000.00 万元（含 102,000.00 万元），
扣除发行费用后用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额
（万元）
拟使用募集资金
（万元）
1 数据通信用高速光收发模块产能扩充项目 102,280.37 82,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 122,280.37 102,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
证券代码： 002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（ 2018） 021
4
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次非公开发行结束之日。
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方案尚需有权国有资产管理部门批准、公司股东大会审议表决，并经
中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，余少华、夏存海、吴
海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，为了
更好地实施本次非公开发行工作，充分做好各项准备工作，公司董事会审议通过了
《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》， 详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
有效表决票 11 票，其中同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，公司对本次非公开发行股票募集资金
使用的可行性进行了分析，并由董事会审议通过了《非公开发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告》 ， 详见巨潮资讯网。
证券代码： 002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（ 2018） 021
5
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）等有关法律、法规、规章的规定，公司编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的《武
汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》经公司
董事会审议通过，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的议案》
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，余少华、夏存海、吴
海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
公司控股股东烽火科技拟参与公司本次非公开发行股票的认购，拟认购比例不
低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的 20%。
烽火科技将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对
象的认购价格相同。 公司董事会经审议决定，同意公司与烽火科技签署《附条件生
效的非公开发行股份认购协议》。
《 关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告》详见《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准烽火科技集团有限公司免于以要约方式增
持公司股份的议案》
有效表决票 8 票，其中同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，余少华、夏存海、吴
海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
公司控股股东烽火科技拟参与光迅科技本次非公开发行股票的认购，拟认购比
例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，且不超过本次非公开发行股份总数的
20%。
证券代码： 002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（ 2018） 021
6
本次发行前，公司控股股东烽火科技持有光迅科技 285,748,311 股股份，占光迅
科技股份总数的 44.21%。本次发行完成后，烽火科技持有公司股份的比例仍将超过
公司已发行股份总数的 30%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
