武汉光迅科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二零一四年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．本激励计划（草案）（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光迅科技”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2．本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过644.5万股，占公司总股本的3.17%。
3．本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的光迅科技A股普通股，限制性股票的授予价格为19.52元/股。
4．本计划限制性股票激励计划的激励对象为236人，包括：公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。
5．在本计划有效期内，限制性股票解锁前若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的且未解锁的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6．本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为5年。
7．本计划中限制性股票的有效期包括授予后的2年锁定期和3年解锁期。
锁定期内，激励对象根据激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。
8．本计划授予限制性股票的业绩条件为：2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于5.5%，且上述指标均不低于当年同行业对标企业50分位值水平。
9．本计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：
解锁期 业绩考核目标
以2013年为基数，2015年净利润复合增长率不低于25%；2015年ROE不低
于8%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
第一个解锁期
2015年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
以2013年为基数，2016年净利润复合增长率不低于30%；2016年ROE
不低于8.5%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位 值；
第二个解锁期
2016年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
以2013年为基数，2017年净利润复合增长率不低于30%；2017年ROE
不低于10%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值 ；
第三个解锁期
2017年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
注：
1)各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
2)公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。
3)在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4)解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
10．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本期激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11．本计划需经国务院国资委审批通过且中国证监会备案无异议后，光迅科技方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。
12．自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并尽快完成登记、公告等相关程序。
13．本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 ............................................. 1
第二章 激励计划的目的 ................................... 3
第三章 管理机构及其职责 ................................. 3
第四章 激励对象的范围和确立原则 ......................... 4
第五章 激励工具及标的股票数量和来源 ..................... 6
第六章 本计划的分配情况 ................................. 6
第七章 本计划的时间安排 ................................. 7
第八章 限制性股票的授予日和授予价格 ..................... 8
第九章 本计划激励对象的获授条件及解锁条件 ................ 9
第十章 限制性股票不可转让及禁售规定 .................... 12
第十一章 限制性股票的调整方法和程序 ..................... 13
第十二章 激励对象的收益 ................................. 14
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ..................... 14
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 .................... 15
第十五章 本计划限制性股票的会计处理 ..................... 17
第十六章 限制性股票回购注销原则 ......................... 18
第十七章 本计划的管理、修订和终止 ....................... 19
第十八章 信息披露 ...................................... 20
第十九章 附则 .......................................... 21
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、光迅科技：指武汉光迅科技股份有限公司。
激励计划、本计划：指《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
限制性股票：指公司依照激励计划授予激励对象的光迅科技普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件时，才可以出售限制性股票并获益。
激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会根据相关规定确定。
授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期间，本计划有效期为5年。
锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
解锁条件：指根据本计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
ROE：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《试行办法》：指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》：指《武汉光迅科技股份有限公司章程》
《考核办法》：指《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》
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国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指深圳证券交易所
元：指人民币元
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第二章 激励计划的目的
第一条 制定本计划的目的
(一)进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
(二)建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；
