证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2015-059
杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于子公司收购去玩有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于收购去玩有限公司100%股权的议案》，同意公司的全资子公司数字天域(香港)科技有限公司(以下简称“数字天域（香港）”)以自有资金300万美元收购General Mobile Corporation所持有的香港公司去玩有限公司100%的股权。
2、本次投资事项已经公司第四届董事会第四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过，根据《公司章程》规定，该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。
3、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
GeneralMobileCorporation为依据开曼法律设立并有效存续的有限公司，
持有去玩有限公司100%股权。
公司名称：General Mobile Corporation
企业性质：有限公司
成立时间：2012年1月4日
执行董事：廖本富
注册资本：3,000.00万美元
注册地址：Osiris International Cayman Limited, Suite#4-210,
Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman
KY1-1209, Cayman Islands
主营业务：游戏代理及发行，手机广告及在线升级软件销售
二、交易标的基本情况
（1）、标的公司概况
企业名称：去玩有限公司（Go2Play Limited）
地址：香港上环文咸东街宝恒商业中心602-3室
法律地位：企业法团
生效日期：2015年3月5日
届满日期：2016年3月4日
登记证编号：64459732-000-03-15-2
去玩有限公司于2015年3月5日在香港注册成立。股东为GeneralMobile
Corporation。
（2）、主营业务情况
去玩有限公司由Go2play团队整合而成，主要业务为获得游戏版权公司授权通过各种渠道进行游戏推广。Go2play团队于2013年组建，现有成员24名，业务渠道涉及俄罗斯及台湾、日本、泰国、新加坡等东南亚国家。
（3）、标的公司股权价值评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司对去玩有限公司的股东全部权益在评估基准日2015年3月25日的价值进行了评估，并出具了估值报告《数字天域(香港)科技有限公司拟收购去玩有限公司股权项目估值报告》，评估结论如下：
采用收益法估值后的股东全部权益价值为378.67万美元。
三、股权转让协议的主要内容
转让方：General Mobile Corporation
受让方：数字天域(香港)科技有限公司
主要内容如下：
（1）转让价格
参照目标公司估值结果，双方经协商一致，同意受让General Mobile
Corporation所持有的去玩有限公司100%股权，该标的股权的转让价格为300万美元。
（2）相关陈述与保证
①自交易协议签署之日起，转让方向受让方作出以下陈述与保证：
A. 其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以
取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
B. 其转让目标股权及签署本协议系其真实意思表示，不存在受到任何欺诈、
胁迫的情形，对本协议的内容完全理解，并不存在任何误解。
C.交易协议的签署和履行不违反：a) 适用法律、法规和政府主管部门的有
关规定；b)其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，其已经在交易协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
D.其对目标公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。其对目标股权拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依香港法律可以合法地转让给受让方。
E 转让方进一步作出如下陈述和保证：
a) 目标公司是根据适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，并具备
所需的权力和授权以拥有和经营其财产和资产及开展其目前经营的业务。
b)目标公司合法持有经营其业务及拥有其资产所需的所有执照、许可、授权和同意书，且并无情况显示该等执照、许可、授权、同意书将会因为本协议项下的交易而被取消或不获延续。
c)转让方拥有目标公司目标股权，该等股权上不存在任何的权利负担。
d) 于交割日止，目标公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
e) 于交割日止，目标公司不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或违反税收法规将会受到行政处罚的风险。
f) 于交割日止，目标公司作为签字方的所有重大合同均有效，而目标公司
均已在所有重要方面履行了其在该合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该合同项下的实质性违约或违反事件。
g) 于本协议签署日，转让方向受让方披露的截到签署日的目标公司资产负
债表（该资产负债表为本协议不可分割的组成部分）已经完整的显示目标公司最新的资产负债情况。转让方进一步保证，自该资产负债表日起至交割日期间，目标公司不存在新增重大负债（指目标公司负债累计金额达到或超过单笔或累计金额达到或超过港币10万元的负债）及或有负债，如有新增重大负债或者或新增或有负债的，受让方有权向转让方追偿，以使受让方的利益恢复至未发生该等重大负债、或有负债的情况（于该情形，受让方并有权选择单方终止本协议）。于本次股权转让交割日当日转让方应向受让方提供目标公司最新完整的资产负债表，以便转让方查阅目标公司最新资产、负债、对外担保等情况；
h) 目标公司的重要生产设备、租赁办公用房、知识产权等主要财产的所有
权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效；该等财产权属明晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；
i) 至交割日止，目标公司不存在为为任何第三方提供担保的情况。如目标
公司存在为第三方担保的情况的，转让方应在交割日前解除目标公司的担保责任（解除方式包括但不限于担保权人主动免除、债务人清偿债务或者取得其他替代担保方式等）；目标公司由此发生的任何责任、债务或任何索赔（无论索赔发生于交割日前或交割日后）均由转让方承担，转让方并须赔偿受让方因此遭受的损失；
j) 目标公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致
对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。
②在交易协议签署之日，受让方向转让方作出以下陈述与保证：
A.其已依法取得为签署并全面履行交易协议所必需的截至交易协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易协议。
B.其受让目标股权及签署交易协议系其真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形，对交易协议的内容完全理解，并不存在任何误解。
C.交易协议的签署和履行不违反：a )适用法律、法规和政府主管部门的有
关规定；b)其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，其已经在交易协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
③各方一致同意，如任何一方向其他方作出的上述任何陈述与保证被证实有误导性或不真实，导致其他方因此遭受损失的，则其应予以补偿。
(3)保密条款及违约责任
①各方应将交易协议的条款以及根据交易协议约定签署的任何协议或文件的任何信息或内容视为保密信息(以下简称“保密信息”)。未经其他方事先同意，任何一方均不得向任何第三方披露，但以下情形除外：
A.任何一方依据有关法律法规、任何监管机关(包括但不限于工商局、税务机关等)或任何证券交易所的要求所进行的披露或使用。
B.任何一方因交易协议而产生的或与交易协议有关的任何司法程序所要求的披露或使用。
C.任何一方向其各自专业顾问进行的披露，但该一方应促使其专业顾问对保密信息遵守保密义务。
D.在非因任何一方违反交易协议的情况下，该等保密信息已进入公知范围的。
②除交易协议另有明确规定外，如任何一方在交易协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；任何一方未履行或未完成履行或违反其在交易协议项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿。
(4)生效条件
本协议自双方签署之日起生效。本协议正本一式四份，双方各执一份，剩余两份由目标公司存档或提交有关监管机关办理相关变更登记手续（如需）时使用。
四、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响
去玩有限公司业务范围涉及俄罗斯及台湾、日本、泰国、新加坡等东南亚国家，与公司联络OS海外部分市场高度重合，业务协同效应明显，可以有效提高公司盈利能力。
本次投资能够使联络互动紧紧抓住行业发展的大好时机，立足于原有业务，同时，涉足海外游戏运营业务，逐步完善业务布局。依托资本的优势，对潜在的手游发行团队进行收购，以快速切入目标市场。同时，公司将依托公司原有的海外运营能力、国内的市场、管理体系和国内丰富的游戏CP资源，与收购团队融合产生协同效应，提升公司在海外的综合布局及市场占有率，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。
鉴于香港的商业环境、文化背景不同于国内，如何做好运营管理是公司需要面对的问题。可能面临人员流失、团队整合等风险，针对上述风险，公司已有充分认识，与团队核心人员签有长期的合同，同时将积极采取措施予以防范和控制，确保实现预期目标。
请投资者注意投资风险！
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议。
2、公司第四届监事会第四次会议决议
3、股权转让协议
4、估值报告
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
2015年4月2日
