002279 深市 久其软件

公司章程


                    目  录


第一章  总则 ......1
第二章  经营宗旨和范围 ......2
第三章  股份 ......2
第四章  股东和股东大会 ......5
第五章  董事会 ......18
第六章  总经理及其他高级管理人员 ......26
第七章  监事会 ......27
第八章  财务会计制度、利润分配和审计......29
第九章  通知和公告 ......33
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......34
第十一章  修改章程 ......36
第十二章  附则 ......36

                北京久其软件股份有限公司

                          公司章程

                        第一章  总则

    第一条 为维护北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]65 号文件批准，依照
《公司法》以整体变更方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：1100001079853。

    第三条 公司于 2009 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]671 号文
件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1530 万股，于 2009 年 8 月 11 日在深圳证券
交易所上市。

    第四条 公司注册名称：北京久其软 件 股 份 有 限 公 司 ， 英 文 全 称 ： Beijing Join-Cheer
Software Co.，Ltd.

    第五条 公司住所：北京市海淀区文慧园甲 12 号楼 1 层，邮政编码：100082

    第六条 公司注册资本为人民币 710,548,032 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

    依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理（也可称高级副总
裁）、董事会秘书、财务负责人。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：沿着平台化软件开发的发展方向，立足政府部门和大中
型企业集团用户市场，积极开拓中小企业用户市场，成为具有国际竞争力的管理软件供应商和大数据综合服务提供商。

    第十三条 公司的经营范围：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗材；计算机及外部设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；互联网信息服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

                          第三章  股份

                            第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    若公司股票被终止上市（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

    公司及公司股东在任何时候不得对前款规定作任何修改。

    第十八条 公司发起人情况如下：


              发起人名称        认购的股份数量 出资方式    出资时间

      北京久其科技投资有限公司    15,643,093股  净资产  2001年12月13日

                董泰湘              15,048,472股  净资产  2001年12月13日

                赵福君              10,840,390股  净资产  2001年12月13日

                欧阳曜              3,018,842股  净资产  2001年12月13日

                李坤奇                594,620股  净资产  2001年12月13日

                施瑞丰                594,620股  净资产  2001年12月13日

                合计              45,740,037股    --          --

    第十九条 公司股份总数为 710,548,032 股，全部为普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的 ；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：


    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员的持股变动应当遵守中国证监会和证券交易所对上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                      第四章  股东和股东大会

                              第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律