002279 深市 久其软件

                  北京市万商天勤律师事务所

      关于北京久其软件股份有限公司实际控制人增持股份的

                          法律意见书

致：北京久其软件股份有限公司

  北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受北京久其软件股份有限公司（以下称“公司”、“久其软件”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司实际控制人董泰湘自2021年2月5日起在未来六个月内通过股票二级市场增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了专项核查，并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

  1、本所仅根据中华人民共和国现行有效的法律法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及公司本次增持股份的有关事实和法律事项进行审查和核实，且该等事实为本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实。

  2、公司向本所保证其已经提供了本所为出具本法律意见书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料、复印资料或作出承诺和/或说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本及复印件与正本和原件一致；所提供的文件上的签名和印章都是真实、有效的。

  3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  4、本法律意见书仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及有关事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、增持人的主体资格

  经核查公司实际控制人董泰湘的最新身份证明文件，本次增持股份的增持人基本情况如下：

  董泰湘，女，1964年9月5日生，身份证号23010319640905****。

  根据增持人董泰湘出具的确认文件并经本所核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

  （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
  据此，本所认为，本次增持股份的增持人具有完全民事行为能力，符合法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格，且不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。

    二、本次增持股份的情况

  （一）本次增持股份前增持人持股情况


  根据增持人股票交易账户信息并经本所核查，本次增持股份前，董泰湘直接持有公司股票44,845,102股，占公司总股本6.31%；董泰湘女士及其一致行动人赵福君、北京久其科技投资有限公司（下称“久其科技”）直接或间接合计持有公司股份
220,411,618股，占公司总股本30.99%。

  （二）本次增持股份的具体情况

  截止本法律意见书出具日，董泰湘女士直接持有公司股份增加至45,955,062股，占公司总股本的6.46%，董泰湘女士及其一致行动人赵福君、久其科技直接或间接合计持有公司股份221,521,578股，占公司总股本的31.15%。

  基于对公司长期投资价值的认可和对公司发展前景的坚定信心，在遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定的前提下，董泰湘女士不排除进一步增持公司股票，未来12个月内累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。

  据此，本所认为，增持人本次增持系集中竞价方式从二级市场间接增持公司股份，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次增持的信息披露

  经本所律师核查，公司已按规定在巨潮资讯网就增持人本次增持计划、增持方式、本次增持前后增持人在公司中拥有权益的股份数量、比例等进行了披露。

  据此，本所认为，本次增持已履行了相关信息披露义务。

    四、免于发出要约的法律依据

  根据《管理办法》第六十三条的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可免于发出要约。

  经本所律师核查，本次增持股份前，公司实际控制人赵福君、董泰湘及控股股东久其科技合计持有公司股份220,411,618股，占公司总股本的30.99%。增持人本次增持
在未来12个月内累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%，符合《管理办法》第六十三条第（四）项规定的增持人可以免于发出要约。

    五、结论意见

  综上所述，本所认为：

  1、增持人董泰湘具有完全民事行为能力，符合法律、法规及规范性文件规定的担任上市公司股东的主体资格，且不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格；

  2、增持人本次增持系通过深圳证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  3、本次增持已履行了相关信息披露义务；

  4、增持人本次增持可依据《管理办法》第六十三条的规定免于发出要约。

  （以下无正文）

（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书》的签署）
北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 律 师                              经办律师： 茅 麟 律 师
（签名）___________                              （签名）_______________
                                                  经办律师： 周 游 律 师
                                                  （签名）_______________
                                                            2021年2月8日