证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2020-026
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于对外转让北京蜂语网络科技有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
为优化对外投资管理，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司北京蜂语网络科技有限公司（以下简称“蜂语网络”或“标的公司”）51%股权（对应认缴出资额1,020万元，实缴出资额459万元）分别转让给自然人欧阳曜、黄芳和公司全资子公司海南久其互联网产业研究院有限公司（以下简称“久其互联网研究院”），转让价格为截至目前公司对蜂语网络的实缴出资额（人民币459万元）。本次股权转让完成后，蜂语网络将不再纳入公司合并报表范围，欧阳曜将持有其79.65%股权，黄芳将持有其6.10%股权，久其互联网研究院将持有其14.25%股权。
因欧阳曜先生曾任公司董事、高级副总裁职务且离任未满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易，但无需提交股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，董事会在审议该事项时，不存在关联董事需要回避表决的情况，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
二、 交易对方基本情况
（一） 欧阳曜
欧阳曜先生，中国国籍，现持有蜂语网络46.75%股权，并担任其执行董事兼
总经理职务，且担任公司政府交付中心总经理职务。本次股权转让完成后，欧阳曜将不再担任蜂语网络的执行董事和总经理职务。
欧阳曜先生于2019年11月28日任期届满后不再担任公司董事、高级副总裁职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条之规定，过去十二个月内曾经是上市公司董事、监事及高级管理人员的自然人，仍为公司的关联自然人。
（二） 黄芳
黄芳女士，中国国籍，现持有蜂语网络2.25%股权，并担任其副总经理职务。本次股权转让完成后，黄芳将担任蜂语网络的执行董事和总经理职务。
黄芳女士与公司及本次交易的其他方之间不存在关联关系。
（三） 海南久其互联网产业研究院有限公司
公司住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵福君
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：91469027MA5RDDY11E
成立时间：2016年11月7日
经营范围：信息与互联网技术研发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转移转化、成果产业化；人才培训交流；创业孵化；企业管理咨询。
股权结构：久其互联网研究院为公司全资子公司，系公司对外投资管理平台。
主要财务数据（尚未经审计）：截至2019年12月31日，久其互联网研究院的资产总额为2,568.59万元，资产金额净额为2,149.93万元；2019年度，久其互联网研究院亏损813.47万元。
三、 交易标的基本情况
本次股权转让的交易标的为公司持有的蜂语网络51%股权（对应认缴出资额1,020万元，实缴出资额459万元），该部分股权资产不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。公司亦不存在为蜂语网络提供担保，或委托其理财的情况。标的
公司的具体情况如下：
公司名称：北京蜂语网络科技有限公司
公司住所：北京市海淀区文慧园甲12号楼304室
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：欧阳曜
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：91110108355283177X
成立时间：2015年9月7日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司持有其51.00%股权；欧阳曜持有其46.75%股权；黄芳持有其2.25%股权。
最近两年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 204.59 549.48
负债总额 496.22 303.37
所有者权益 -291.63 246.11
项目 2019年度 2018年度
营业收入 712.77 928.81
营业利润 -541.44 -75.12
净利润 -537.74 -68.71
经营活动现金流量净额 -46.32 -144.79
注：以上2018年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度财务数据未经审计。
四、 交易的定价依据
截至2019年12月31日，蜂语网络的期末净资产为-291.63万元，远低于其实收资本1,015万元。为保障上市公司的利益，经交易各方协商，本次股权转让以截
至目前公司对蜂语网络的实缴出资额作价，即公司持有的51%股权作价为459万元。
五、 交易协议的主要内容
公司（甲方）拟与欧阳曜（乙方一）、黄芳（乙方二）及久其互联网研究院（乙方三）和蜂语网络签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）股权转让的价格及支付期限和方式
1、甲方现将其持有的标的公司32.90%的股权（对应注册资本658万元，其中实缴资本174万元）以人民币174万元的对价转让给乙方一；将其持有标的公司3.85%的股权（对应注册资本77万元，实缴资本0元）以人民币0元的对价转让给乙方二；将其持有的标的公司14.25%的股权（对应注册资本285万元，实缴资本285万元）以人民币285万元的对价转让给乙方三。
2、付款方式：
（1）乙方一应于本协议生效后十个工作日内，向甲方指定的银行账户支付60%的股权转让款，即104.40万元。在标的公司完成工商变更登记后的三个工作日内，乙方一向甲方支付剩余40%的股权转让款，即69.60万元。
（2）乙方三应于本协议生效后十个工作日内，向甲方指定的银行账户支付60%的股权转让款，即171万元。在标的公司完成工商变更登记后的三个工作日内，乙方三向甲方支付剩余40%的股权转让款，即114万元。
（二）保证条款
1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
2、工商变更登记完成后，甲方在标的公司原享有的相应权利和应承担的义务，随标的股权的转让由受让方享有与承担。
3、在标的公司完成本次股权转让工商变更登记后的三个工作日内，乙方二须实缴其全部尚未实缴的标的公司认缴资本，即实缴人民币77万元。
4、各方确认，截止2020年2月29日，标的公司向甲方拆借的借款本金余额为
1,968,940元。标的公司在此承诺：自本协议签署之日起，就前述借款本金余额，标的公司应向甲方支付借款利息。借款利息按照中国人民银行公布的LPR（贷款市场报价利率）一年期利率（即年化4.05%）及实际占款天数计算。标的公司应于2020年6月30日前向甲方归还全部本金和利息。
（三）费用分担
本次股权转让涉及甲、乙双方有关费用和税费依法各自承担，工商变更登记费用由标的公司承担。
（四）违约责任
1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
2、如乙方一、乙方三不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之三的违约金。如因乙方一、乙方三违约给甲方造成损失，支付的违约金金额低于实际损失的，乙方一、乙方三必须另予以补偿。
3、如乙方二不能按期缴纳实缴资金，乙方二应承担违约责任，每逾期一天，应按照应缴资金的万分之三计算违约金，违约金向标的公司进行支付，直至乙方二向标的公司完成实缴出资之日。
（五）纠纷的解决方式
凡因履行本协议所发生的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除法律另有规定外，仲裁费用、律师费由败诉方承担。
（六）协议的变更或解除
发生下列情况之一时，可以变更或解除本协议。当事人签订的变更或解除协议书后生效：
1、因不可抗力，造成本协议无法履行；
2、因情况发生变化，当事人双方经协商同意。
（七）生效条件
本协议经各方签订后生效。各方应于协议生效后依法及时向北京市市场监督管理局办理变更登记手续。
六、 涉及本次交易的其他安排
（一） 不涉及同业竞争情形
本次交易完成后，蜂语网络将基于其研发的产业园区运营管理SaaS产品，专注于为产业园区、众创空间、写字楼等提供智慧运营管理服务，与公司目前为政府部门与集团企业提供管理软件产品服务不存在同业竞争的情形。此外，本次交易不涉及人员安置等情形。
（二） 与公司经营性借款的清理
由于日常经营所需，截至目前公司为蜂语网络提供的经营借款余额为1,968,940元，就该款项，蜂语网络将在股权转让协议中承诺：自协议签署之日起，就前述借款本金余额，蜂语网络应向公司支付借款利息。借款利息按照中国人民银行公布的LPR（贷款市场报价利率）一年期利率（即年化4.05%）及实际占款天数计算。蜂语网络应于2020年6月30日前向公司归还全部本金和利息。
（三） 后续日常关联交易事项
本次交易完成后，蜂语网络的实际控制人将变更为欧阳曜。因欧阳曜离任公司董事和高级副总裁职务尚未满
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