证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2020-006
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 8 日召开的
第七届董事会第二次（临时）会议和第七届监事会第二次（临时）会议分别审议 通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司 及控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）、全资子 公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）和久其数字传播有限 公司（以下简称“久其数字”），继续使用合计不超过 2 亿元人民币暂时闲置的募 集资金补充流动资金，用于公司及合并范围内子公司的日常经营所需，使用期限 为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]392 号文核准，公司于 2017 年 6
月 8 日向社会公开发售 780 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募
集资金总额为人民币 780,000,000 元，扣除发行费用总额人民币 15,078,000 元，
募集资金净额为人民币 764,922,000 元。前述募集资金到位情况已经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第 ZG12058 号验资报告。
上述募集资金主要用于“久其政务研发中心建设项目”“购买北京瑞意恒动 科技有限公司 100%股权”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政 企大数据平台”五个项目。
二、募集资金投资项目的基本情况
单位：万元
项目名称 实施主体 项目总投资额 拟投入募集资金
久其政务研发中心建设项目 久其政务 31,317.82 27,580.23
购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权 久其软件 20,500.00 20,500.00
下一代集团管控平台 久其软件 11,805.40 4,176.95
数字营销运营平台 久其数字 21,306.42 14,749.50
政企大数据平台 久其软件、华夏电通 18,423.08 10,993.32
合计 -- 103,352.72 78,000.00
以上募投项目预计总投资 103,352.72 万元，其中拟使用募集资金投入
78,000.00 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司及子公司募集资金余额 45,048.52
万元。
三、前次使用闲置募集资金补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，2019 年 1 月 9 日召开的第六届董事会第三十
三次（临时）会议和第六届监事会第二十一次（临时）会议分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司、久其政务、华夏电通和久其数字合计使用不超过 2 亿元人民币暂时闲置的募集资金补充流动资金，用于公司及合并范围内子公司的日常经营所需，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2020 年 1 月 7 日，公司及子公司前次使用暂时闲置募集资金补充流动
资金 16,515.37 万元已经归还至募集资金专户。
四、本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的计划
由于公司及子公司日常生产经营资金的需求不断增加，且募集资金投资项目建设需要一定周期，根据现阶段项目建设进度，募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，经公司第七届董事会第二次（临时）会议审慎研究，公司及子公司久其政务、华夏电
通、久其数字拟继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，金额合计不超过人民币 2 亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金可满足公司及合并范围内子公司的流动资金需求，同时降低公司财务费用（按目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算，预计最多可为公司节约财务费用约 870 万元），提高募集资金的使用效率。
公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种等交易。若募集资金投资项目建设需要，公司则将资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金前十二个月内未进行风险投资事项，并承诺在使用暂时闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资且不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的相关意见
1、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司及子公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。不存在改变或变相改变募集资金用途，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司及子公司继续使用最高额度不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金。
2、监事会意见
经审查，监事会认为：公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项履行了相关决策程序，符合相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的有关规定，有利于降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司及子公司在不影响公司募集资金项目投资计划的前提下，继续使用不超过 2 亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）认为：公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二次（临时）会议和第七届监事会第二次（临时）会议审议通过，履行了必要的决策程序，独立董事和监事会发表了明确同意意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的规定，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。因此，红塔证券对本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、第七届董事会第二次（临时）会议决议
2、第七届监事会第二次（临时）会议决议
3、独立董事对继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的独立意见
4、红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2020年1月9日
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