证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-099
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于向关联方转让上海移通网络有限公司100%股权
及关联方补偿安排的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股权转让属于北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”或 “久其软件”）与关联方北京启顺通达科技有限公司（以下简称“启顺通达”）之间的关联交易；在本次交易的同时，为减少上市公司损失并保护中小股东利益，公司拟接受关联方启顺通达与控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）在特定情形下的补偿安排。本次交易及补偿安排尚需获得公司股东大会批准，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构北京中同
华资产评估有限公司出具的资产评估结果为依据确定。
本次交易及关联方补偿安排事项已经公司第六届董事会第四十三次（临
时）会议审议通过，关联董事赵福君已回避表决，独立董事对该交易及关联方补偿安排事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易及关联方补偿安排事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。
本次股权转让事项的目的是为了保护中小股东及上市公司利益，积极消
除 2018 年度保留意见事项的不利影响，本次交易对公司的影响及交易可能存在的风险情况，具体详见本公告“六、本次关联交易目的、对上市公司的影响及存在的风险”。
一、本次交易概述
为了维护中小股东及上市公司利益，尽快消除公司 2018 年度保留意见事项
的不利影响，2019 年 9 月 16 日，公司与关联方启顺通达、全资子公司上海移通
网络有限公司（以下简称“上海移通”或“标的公司”）共同签署《北京久其软件股份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移通网络有限公司的股权转让协议》，拟将公司持有的上海移通 100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）转让给启顺通达（以下简称“本次交易”或“本次股权转让交易”）。本次股权转让交易作价系根据北京中同华资产评估有限公司出具的《北京久其软件股份有限公司拟股权转让涉及的上海移通网络有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 020948 号），按照资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值 30,289.95 万元为定价依据，经双方协商确定，本次交易作价为 30,300 万元。
与此同时，公司与上海移通、启顺通达以及控股股东久其科技签署了《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》，且久其科技签署了《北京久其科技投资有限公司关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补足责任的承诺函》，上市公司拟接受关联方启顺通达和久其科技因上海移通 49%股权存在重大问题时对上市公司造成损失的补偿安排。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关制度的规定，本次交易及关联方补偿安排构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让交易完成后，上海移通将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易及关联方补偿安排事项已经公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，关联董事赵福君已回避表决，公司独立董事对本次股权转让关联交易及关联方补偿安排事项发表了事前认可意见和独立意见。本次股权转让交易及关联方补偿安排尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易及关联方补偿安排有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方（特殊目的公司）基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京启顺通达科技有限公司
公司住所 北京市昌平区十三陵镇下口村（7 号院）1 幢 1 层
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张志岩
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 911101114MA01ML3H3H
成立时间 2019 年 9 月 12 日
软件开发；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；技
经营范围 术开发、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及股东情况
北京启顺通达科技有限公司系公司实际控制人赵福君与自然人股东张志岩
为本次股权转让交易于 2019 年 9 月 12 日发起设立的特殊目的主体公司，启顺通
达的股东情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
赵福君 99.00 99%
张志岩 1.00 1%
合计 100.00 100%
（三）实际控制人情况
赵福君，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 230103196408******，
现任公司董事长。
（四）与上市公司的关联关系
赵福君与董泰湘系夫妻关系，赵福君持有公司 11%的股权、董泰湘持有公司
10.07%的股权，其二人合计直接及间接通过久其科技持有公司 44.20%的股权，董泰湘、赵福君夫妇为公司实际控制人。
启顺通达自然人股东、执行董事兼法定代表人张志岩与公司不存在关联关系。
（五）与上市公司前十名股东的关系情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例
1 北京久其科技投资有限公司 164,527,890 23.13%
2 赵福君 78,265,507 11.00%
3 董泰湘 71,610,093 10.07%
4 海通证券资管－工商银行－海通投融宝1号集合资产管理计划 36,000,000 5.06%
5 欧阳曜 17,783,301 2.50%
6 栗军 14,997,347 2.11%
7 王新 12,283,727 1.73%
8 李勇 7,496,506 1.05%
9 沈栋梁 4,797,781 0.67%
10 施瑞丰 3,542,932 0.50%
合计 411,305,084 57.83%
在以上公司前十名股东中，启顺通达实际控制人赵福君与董泰湘、久其科技为公司一致行动人。除以上股权关系外，启顺通达与上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 上海移通网络有限公司
注册地址 上海市静安区延安中路 596 弄 21 号一层 1098 室
法定代表人 施瑞丰
注册资本 2512.7379 万人民币
成立日期 2000 年 3 月 27 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构 久其软件持有 100%股权
计算机软件（音像制品除外）开发、制作，网站设计、制作及技术咨询，数据软件开发，
经营范围 经济信息咨询，从事计算机软件领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计
算机软硬件及辅助设备、电子产品，计算机系统集成，电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 标的公司是移动信息应用解决方案提供商，为企业服务终端用户提供移动信息服务需求。
（二）上海移通有关案件情况
2019 年 2 月 25 日，公司在对上海移通实施业务审计时，发现其个别员工存
在伪造、私刻客户单位公章的不法行为，并于次日向公安机关报案，随后委派执行董事，更换其法定代表人，积极推进上海移通日常经营工作开展。截至 2019年 4 月 25 日，公司已收到上海与北京两地公安机关出具的立案通知文件，分别对久其软件举报上海移通相关人员涉嫌伪造公章一案和被合同诈骗一案立案（以下合称“上海移通有关案件”），目前上海移通有关案件侦查工作仍在进行当中，部分涉案人员已被公安机关控制。
（三）公司取得标的资产情况
1. 收购上海移通 51%股权
2017 年 1 月 20 日，公司与久其科技、Etonenet(HongKong)Limited（移通网
络（香港）有限公司，以下简称“香港移通”）、黄家骁、张迪新（以下简称“原出售方”）签订了《收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》（以下简称“原《收购协议》”）。原《收购协议》约定，根据银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字[2017]沪第 0030 号），按照收益法标的公司股东全部权益价值 14.86 亿元，以此为基础，经各方友好协商，交易总作价 14.5 亿元，久其软件和久其科技以现金
