证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-054
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议于2019年4月26日上午10:00在北京市海淀区文慧园甲12号楼4层会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2019年4月15日以电子邮件及通讯方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会董事8人，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》内容请参见披露于2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》全文之“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司现任独立董事戴金平、王元京、李岳军及报告期内离任独立董事韩凤岐分别向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。公司独立董事的述职报告详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
公司2018年度实现营业收入272,023.56万元，同比增幅36.55%；实现利润总额-79,594.79万元；实现归属于上市公司股东的净利润-84,146.43万元。
《2018年度财务决算报告》详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-841,464,317.58元，母公司实现净利润-1,090,355,988.28元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，未予提取法定盈余公积金，加上期初未分配利润405,815,326.43元，减去2017年度利润分配发放现金股利21,313,097.34元，截至2018年12月31日，母公司可供普通股股东分配利润-705,853,759.19元。
由于公司2018年度亏损，并且报告期末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，因此，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定2018年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本预案发表的独立意见及监事会发表的意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》及其摘要，并提交股东大会审议。
《2018年年度报告》全文及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11458号《2018年度审计报告及财务报表》详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详
见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
《董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、独立董事发表的独立意见、监事会对该专项说明的意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11450号《非标意见专项说明》详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的独立意见和监事会发表的意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11451号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）对本专项报告出具的核查意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
《2018年度内部控制评价报告》全文、独立董事对本报告发表的独立意见以及红塔证券出具的核查意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
根据深圳证券交易所要求，公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。《内部控制规则落实自查表》和红塔证券出具的核查意见详见2019 年 4月 30 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》，并提交股东大会审议。
根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司非独立董事和高级管理人员在公司担任具体岗位职责的，应按其所任职务和岗位级别的标准领取薪酬。
独立董事对本议案发表的独立意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，并提交股东大会审议。
《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本规划发表的独立意见详见2019 年 4月 30 日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》。
《关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11452号《关于北京瑞意恒动科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和信会师报字[2019]第ZG11234号《关于上海移通网络有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，以及红塔证券出具的关于业绩承诺实现情况的核查意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司减值测试情况的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11453号《关于北京亿起联科技有限公司减值测试专项审核报告》、信会师报字[2019]第ZG11454号《关于北京瑞意恒动科技有限公司减值测试专项审核报告》、信会师报字[2019]第ZG11235号《关于上海移通网络有限公司减值测试专项审核报告》详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
《关于召开2018年度股东大会的通知》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会
2019年4月30日
