证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2018-125
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司北京久其金建科技有限公司（以下简称“久其金建”或“标的公司”）75%的股权，为进一步提升久其金建的市场竞争力、促进其可持续发展，公司拟将持有的久其金建24%的股权（对应出资额为720万元）转让给久其金建的员工持股平台北京华屋伟业科技中心（有限合伙）（以下简称“华屋伟业”），转让价格为人民币828万元，即以截至2018年9月30日久其金建经审计的净资产按比例作价。本次股权转让完成后，久其金建仍为公司控股子公司，公司持有其51%股权，中铁建资产管理有限公司持有其25%股权，华屋伟业持有其24%股权。
本次交易已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：北京华屋伟业科技中心（有限合伙）（已完成工商设立核名，正在办理工商登记设立相关手续）
企业性质：有限合伙企业
合伙人：普通合伙人（执行事务合伙人）为久其金建董事、总经理肖兴喜，有限合伙人为久其金建其他管理层及核心骨干员工。
华屋伟业与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次股权转让的交易标的为公司持有的控股子公司久其金建的24%股权（对应出资额为720万元），该部分股权资产不存在抵押、质押等权利受限的情形，且中铁建资产管理有限公司已放弃该部分股权的优先受让权。公司转让该部分标的公司股权不会导致公司的合并报表范围发生变更。标的公司的具体情况如下：
公司名称：北京久其金建科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市海淀区文慧园甲12号楼307室
法定代表人：施瑞丰
注册资本：3,000万元
营业执照注册号：91110108MA00DGDH37
经营范围：互联网信息服务；电子计算机软件、硬件及外部设备、电子计算机控制产品、监控产品、自动控制系统的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机维修；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品、文化用品、自行开发的产品；机械设备租赁（不含汽车租赁）；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：久其软件持有2,250万元出资，持股比例为75.00%；中铁建资产管理有限公司持有750万元出资，持股比例为25.00%。
最近一年及一期经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 36,543,094.69 39,503,950.64
负债总额 1,947,963.19 5,224,065.64
所有者权益 34,595,131.50 34,279,885.00
项目 2018年1-9月 2017年度
营业收入 18,833,601.87 20,036,646.16
项目 2018年1-9月 2017年度
营业利润 2,286,810.37 4,279,884.90
净利润 2,315,246.50 4,279,885.00
经营活动现金流量净额 -3,487,124.42 372,147.61
以上2017年度和2018年1-9月的主要财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2018]第ZG11154号和信会师报字[2018]第ZG11828号审计报告。
四、股权转让的主要内容
本次股权转让事项已经公司董事会审议通过，在华屋伟业工商登记设立手续办理完成之后，公司（即甲方）及华屋伟业（即乙方）将另行签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、股权转让数量：甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有标的公司的720万元出资转让给乙方。
2、股权转让价格：经甲乙双协商确定，每份出资转让价格为人民币1.15元，合计股份转让价款为人民币828万元。该价格为含税价，由甲方自行进行税务申报并承担所发生的税金。
3、支付方式与期限：乙方应于本协议签署生效后10个工作日内以银行转账的方式向甲方全额支付标的公司的股权转让款。
4、股权的过户：（1）甲方收到标的公司全部股权转让款后10个工作日内，甲方和乙方应当共同向工商行政管理部门提交该标的公司股份过户申请材料，并保证各自所提交材料的真实性、完整性、合法性。（2）乙方于工商行政管理部门登记为标的公司股东视为股权转让交割完成，自本次股权转让交割完毕之日起，与本协议项下股份有关的所有股东权利、义务全部由乙方享有和承担。
5、有关费用承担：在本次股权转让过程中发生的过户费由双方各自承担。
6、生效条件：本协议自以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议书经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章；（2）甲方董事会已批准本次转让股权事项；（3）乙方股东会（或合伙人）决议批准本次受让股权事项；（4）标的公司股东会决议批准本次受让股权事项。双方应当提供各自关于批准本次股权转让事宜的审批文件原件以供对方备案。
五、交易的定价依据
久其金建于2017年4月正式设立，尚处于初创阶段，出于提升标的公司核心竞争力，促进其可持续发展的考虑，久其金建全体股及交易双方协商确定，本次股权转让交易以截至2018年9月30日经审计的标的公司净资产作价，即每份出资1.15元，本次拟转让的720万元出资对应的转让价格为828万元人民币。
六、本次交易目的及对公司的影响
控股子公司久其金建的设立是为了深化公司在建筑施工领域的布局，公司本次股权转让事项是为了更好地满足久其金建提升市场竞争力、建立健全长效激励机制、吸引并留住优秀人才的需要，有利于促进久其金建长远健康发展。
本次股权转让后，久其金建仍是公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变化，股权转让款将用于公司补流。本次交易事项符合公司聚焦行业的战略规划，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、其他
公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
第六届董事会第三十一次会议决议
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会
2018年11月24日
