证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2018-039
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日召开
了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟对限制性股票激励计划中的 10名激励对象已获授予但尚未解锁的合计 116,000股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、 公司限制性股票激励计划授予实施情况概述
1、2017年8月22日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审
议通过了公司《2017 年度限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及其
摘要等相关议案，并提交股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。2017年9月11日，公司召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2017年9月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向公司2017年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，根据股东大会授权，确定2017年9月11日为授予日，授予347名激励对
象720万股限制性股票。
3、2017年9月26日，公司在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，说明在资金缴纳、股份登记过程中，有21名激励对象因个人原因放弃认购，因此公司激励计划实际授予326名激励对象共计707.08万股限制性股票，首次授予股份的上市日为2017年
9月27日。
4、2018年4月12日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个人股权激励考核指标未达标的10名激励对象持有的共计116,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.1元/股。该议案尚需2017年度股东大会审议批准。
二、 限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量
1、股份回购依据
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，首次授予的激励对象中，有5人因离职不再具备激励对象资格，公司应将其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销；另有5人因2017年度股权激励个人考核指标未达标，公司应将其相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、股份回购价格
本次公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，应按照限制性股票首次授予价格6.1元/股回购股份。
3、股份回购数量
本次公司将回购10名激励对象已获授或其相对应解除限售期所获授但尚未
解锁的限制性股票合计116,000股。
三、 预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，预计公司股份总数将由 710,735,174股变更为
710,619,174股。
预计股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
数量 比例（%） 增加 减少 数量 比例（%）
有限售条件股份 136,156,698 19.16 0 116,000 136,040,698 19.14
无限售条件股份 574,578,476 80.84 0 0 574,578,476 80.86
合计 710,735,174 100.00 0 116,000 710,619,174 100.00
注：本次变动前的股份数量截至2018年4月11日。以上股本结构的变动情况仅为预计，
实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、 独立董事的独立意见
经审查，独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划》的相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和公司章程的要求。该事项不会影响公司《2017年度限制性股票激励计划》的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票事项。
六、 监事会的审核意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划》的相关规定，由于限制性股票股权激励首次授予的激励对象中有5人已离职，另有5人的2017年度股权激励个人考核指标未达标，该10名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应当被回购并注销。本次回购注销行为及审批程序合法、有效。因此，我们同意公司将上述10人持有的共计116,000股限制性股票进行回购注销。
七、 律师的法律意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，除尚待公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2017年度限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、 备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议
2、第六届监事会第十二次会议决议
3、独立董事对公司第六届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见
4、北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司回购注销部分2017年度限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2018年4月16日
