证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-103
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于收购上海移通49%股权暨关联交易并与久其科技
签署附生效条件的股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
本次交易属于北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）与控股
股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）之间的关联交易，需获得公司股东大会批准，并且本次交易金额已达到重大资产重组的认定标准，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）。
本次交易的价格已经具有证券、期货从业资格的资产评估机构银信资产
评估有限公司评估结果为基础确定。
本次交易的资金来源为公司拟发行配股募集资金，本次交易事项作为配
股公开发行方案的一部分，需经中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易概述
(一)关联交易主要内容
为进一步深化服务客户的能力，促进业务整合与协同效应，提升公司盈利能力和综合竞争力，公司与控股股东久其科技于2017年11月15日签署了《附生效条件的股权转让协议》，拟以发行配股募集资金收购久其科技持有的上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”或“标的公司”）49%股权（以下简称“标的资产”）。
(二)关联关系介绍
本次公司拟以发行配股募集资金收购久其科技持有的标的资产，本次收购完成后，上海移通将成为公司的全资子公司。由于本次交易的交易对方为公司控股股东久其科技，根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
(三)关联交易的审批情况
本次交易事项已经公司2017年11月15日第六届董事会第十七次（临时）
会议审议通过，关联董事赵福君已回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立董事意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东久其科技、董泰湘、赵福君需回避相关议案的表决。同时，本次交易需经中国证监会核准公司本次配股发行证券相关事项后方可实施。
(四)重大资产重组不适用情况说明
经公司2017年1月20日第六届董事会第二次（临时）会议以及2017年2
月9日第一次临时股东大会审议通过，公司与久其科技以支付现金方式作价14.4
亿元人民币分别受让上海移通 51%股权和49%股权，其中，公司取得上海移通
51%股权的对价为7.344亿元人民币，前述交易已于2017年3月15日完成股权
资产过户手续及相关工商变更登记工作，详见公司于2017年1月21日、2月10
日及3月17日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
本次公司拟以发行配股募集资金 8 亿元人民币收购久其科技持有的上海移
通49%股权，本次收购完成后，上海移通将成为公司的全资子公司。根据《重组
办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易属于“上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买”的情形，以其累计数计算后，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
根据《重组办法》第二条第三款的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”此外，参照中国证监会2015年11月27日发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，因本次配股的募投项目将在中国证监会核准之后实施，故不适用《重组办法》的相关规定。
二、关联方基本情况
(一)基本信息
公司名称 北京久其科技投资有限公司
公司住所 北京市海淀区大慧寺5号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 董泰湘
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 9111010863361327XD
成立时间 1997年4月7日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理（企业依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
久其科技以精品投资和科学投资为理念，围绕高科技领域展开风险投资、股权
投资，并向被投资企业提供管理提升、财务顾问、资源整合等服务。久其科技
于1999年参与发起设立久其软件，2009年8月久其软件在国内A股实现上市，
2015年，久其科技投资1.78亿元参与公司两次定向增发。目前久其科技共持
有170,133,271股公司股份，持股占比23.94%。在股权投资方面，2010年至今，
主要投资领域及业绩 久其科技累计对外投资逾亿元，投资项目的领域涵盖互联网农业信息服务、在
线旅游服务、互联网金融信息服务、集成电路设计、人工智能等。2015年5
月，久其科技获得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人登记
证书”，并于同年发起及管理由公司管理层及核心人员参与的首只私募股权投
资基金，另于2016年发起设立并管理大数据产业基金，募集金额2亿元。
(二)历史沿革及股东情况
1997年4月7日，久其科技的前身“北京久其电脑有限公司”正式设立。
2001年10月15日，北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会，全
体股东一致同意将公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”，并将注册资本增加到1,050万元。新增的1,000万元，分别由董泰湘以货币形式追加投入500万元，赵福君以货币形式追加投入 400 万元，欧阳曜以货币形式追加投入 100万元。
2003年7月20日，久其科技召开第四届第六次股东会，同意赵福君将其在
久其科技的出资420万元中的157.5万元转让给李坤奇，157.5万元转让给施瑞
丰。同日，赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。
2014年4月22日，久其科技股东会作出决议，同意李坤奇将其所持有的久
其科技157.5万元出资转让给赵福君。同日，李坤奇与赵福君签订《出资转让协
议书》。
2016年7月18日，久其科技股东会作出决议，同意天津君泰融汇投资中心
（有限合伙）以货币形式向久其科技增资8,950万元。
截止目前，久其科技股东出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
天津君泰融汇投资中心（有限合伙） 8,950,00 89.50%
董泰湘 525.00 5.25%
赵福君 262.50 2.625%
施瑞丰 157.50 1.575%
欧阳曜 105.00 1.05%
合计 10,000.00 100.00%
注：董泰湘女士和赵福君先生系夫妻关系，天津君泰融汇投资中心（有限合伙）系董泰湘和赵福君共同发起设立，二人各出资50%，其中董泰湘为普通合伙人，赵福君为有限合伙人。
(三)最近一个会计年度主要财务数据
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动资产 182,254.88
非流动资产 178,849.71
总资产 361,104.59
流动负债 145,083.53
非流动负债 6,815.57
总负债 151,899.10
项目 2016年12月31日
所有者权益 209,205.49
项目 2016年度
营业收入 132,702.47
营业利润 17,092.54
