证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-056
债券代码：128015 债券简称：久其转债
北京久其软件股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为盘活公司闲置资产，缓解当前现金流压力，同时为了避免北京房产政策的波动对公司资产价值造成较大不确定影响。公司拟将位于北京市海淀区皂君庙某小区的三套住房资产进行出售，出售对象拟为王劲岩女士、王海霞女士和邱鹏先生，出售资产价格将按照资产评估机构出具的评估价值作价。
由于本次资产购买方为公司监事、高级管理人员，以及公司董事关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，且需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2017年6月27日召开的第六届董事会第九次（临时）会议审议通过
了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事邱安超先生已回避该议案表决，该议案尚需股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方基本情况
王劲岩女士，中国国籍，现任公司监事、服务中心经理，与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
王海霞女士，中国国籍，现任公司副总裁兼董事会秘书，与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
邱鹏先生，中国国籍，公司现任董事、副总裁兼财务总监邱安超先生之子，与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，王劲岩女士作为公司监事、王海霞女士作为公司高级管理人员，邱鹏先生作为与公司董事关系密切的家庭成员，均属于公司的关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为北京市海淀区皂君庙某小区的三套住宅房地产（土地、房屋及附属物），该三套住宅房地产由公司早年购置并作为员工临时宿舍使用。标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形，亦不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
公司聘请的评估机构北京国地房地产土地评估有限公司对标的资产进行了评估，并于2017年6月6日出具了《房地产估价报告》（估价报告分别为编号GD2017-24-QT2、GD2017-21-QT1、GD2017-25-QT3），评估基准日为2017年5月31日，评估方法为比较法。具体标的资产的评估价格，以及标的资产的账面原值和截至2017年5月31日的账面价值等具体情况如下表所示：
姓名 标的房号 面积（平 账面原值(元) 账面价值（元） 评估价格
方米） （元）
王劲岩 某小区*号楼 117.14 816,785.03 624,092.18 8,728,500
2**3
王海霞 某小区*号楼 156.19 1,186,026.80 906,223.22 11,724,100
2**1
邱鹏 某小区*号楼 156.19 1,177,687.37 899,851.27 11,747,800
2**8
合计 429.52 3,180,499.20 2,430,166.67 32,200,400
注：上述截至2017年5月31日的标的资产账面价值未经审计。
四、关联交易定价依据及结算方式
鉴于标的资产购置时间较早，近年来升值幅度较大，其市场价格远高于其账面价值，因此，本次出售资产的交易作价将以上述《房地产估价报告》的评估价格为准。
本次关联交易事项通过公司董事会及股东大会审批之后，公司将与三名关联人分别签署符合房屋管理部门要求的房地产买卖合同，就交易相关的支付方式、支付期限或分期支付的安排，以及其他权利义务等事项进行明确。本次交易具体的结算方式以届时签署的房地产买卖合同中约定的方式为准，买卖双方因本次交易所产生的税费由各自承担。同时，基于对关联人王劲岩女士、王海霞女士和邱鹏先生个人情况和家庭情况的了解，其均拥有良好的个人信用，并且具备较充分的交易履约能力。
五、本次关联交易对公司的影响
公司处置上述资产的目的是为了充分盘活资产，取得资产收益的同时补充经营所需流动资金。本次处置的房地产目前主要作为员工临时宿舍使用，因此，预计本次资产的处置将不会影响公司的日常经营活动。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联人王劲岩女士、王海霞女士和邱鹏先生未发生过关联交易事项。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，交易价格依据市场公允价格确定，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第九次（临时）会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事邱安超先生须回避表决。
2、独立意见
该项关联交易的实施有助于盘活公司资产，提高资产使用效率，缓解公司现金流压力，对公司的日常经营不会造成重大影响。交易遵循市场化原则进行，交易价格公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时，关联董事邱安超先生已回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司向关联方出售资产的关联交易事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）认为：1、本次交易事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，关联董事邱安超先生已回避该议案表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，符合相关法律法规的规定和要求。
2、本次交易目的是为了充分盘活资产，取得资产收益的同时补充经营所需流动资金。本次交易的评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，红塔证券对本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第九次（临时）会议决议
2、独立董事事前认可和独立意见
3、保荐机构的核查意见
4、《房地产估价报告》
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2017年 6月 28日
