证券代码： 002279 证券简称：久其软件 公告编号：2016-042
北京久其软件股份有限公司
关于以现金方式购买北京瑞意恒动科技有限公司
100%股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“公司”）于2016年7月27日与自然人沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博签署《现金购买资产协议》（以下简称“协议”），公司拟用公开发行可转换债券募集的部分资金以现金方式收购北京瑞意恒动科技有限公司（以下简称“瑞意恒动”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易对价为20,500万元人民币。同时，公司拟于标的资产完成交割后向标的公司增资2,000万元人民币，用于其日常经营和业务拓展。
本次交易事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，无需通过公司股东大会审议。并且，该交易不属于关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第五届董事会第三十四次会议决议公告，以及独立董事关于本次交易的独立意见详见2016年7月29日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为自然人沈栋梁、郝欣诚和顾瀚博，具体情况如下：
沈栋梁，男，中国国籍，瑞意恒动创始人、执行董事（法定代表人）、总经理，持有标的公司66.67%的股权。
郝欣诚，男，中国国籍，瑞意恒动联合创始人、监事，持有标的公司28.57%股权。
顾瀚博，男，中国国籍，持有标的公司4.76%股权。
上述三名交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司截至2016年6月30日的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的名称及类别：沈栋梁、郝欣诚和顾瀚博合计持有的瑞意恒动100%股权。
该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
（二）标的公司基本情况
标的公司名称：北京瑞意恒动科技有限公司
注册资本：104.9979万元人民币
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91110115774099462U
注册地：北京市大兴区安定镇兴安营村东原老镇政府院内
办公地：北京市朝阳区东四环中路远洋中心C座27F
成立日期：2005年4月12日
营业期限：2005年4月12日至2025年4月11日
经营范围：科技开发；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含
电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年11月24日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：瑞意恒动专注于Social领域整合数字营销，拥有专业的创意、策划、媒介和研发团队，累计为近百家汽车、科技、电商、互联网、大旅游等领域知名广告主提供“互联网+”下的营销策划、媒介投放、Social-CRM（SCRM社交客户关系管理）、微电商运营等营销策划解决方案。瑞意恒动坚持“创意+技术”同步发展，并在业内首创“社会化营销闭环”服务理念，自主研发了自媒体投放平台、微电商管理平台、社交客户关系管理平台等软件产品。
标的公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2016年5月31日 2015年12月31日
流动资产 27,873,384.09 21,154,441.91
其中：应收账款 23,864,709.10 11,777,024.56
非流动资产 1,149,627.02 1,221,201.28
其中：固定资产 413,280.57 386,542.68
资产总计 29,023,011.11 22,375,643.19
流动负债 5,739,248.44 10,848,171.01
负债总计 5,739,248.44 10,848,171.01
所有者权益合计 23,283,762.67 11,527,472.18
项目 2016年1月-5月 2015年1月-12月
营业收入 20,840,992.89 38,454,877.19
营业利润 6,710,541.08 5,509,726.78
净利润 5,756,290.49 4,636,850.23
经营活动产生的现金流量净额 -6,617,667.02 1,740,891.79
以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第711799号《审计报告》。
四、现金购买资产协议的主要内容
公司（甲方或收购方）与乙方沈栋梁（乙方一）、郝欣诚（乙方二）、顾瀚
博（乙方三），以及瑞意恒动（丙方或目标公司）于2016年7月27日签署了《现金购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
以标的公司2016年度的预计净利润1,500万元为基础，参考市场同类交易市盈率估值倍数，经协商，各方同意本次交易的瑞意恒动100%股权对价为人民币20,500万元整。
（二）交易对价的支付方式
各方同意收购方应以现金方式，按照协议所约定的期限分期支付本次交易的全部交易对价。
本次交易取得甲方董事会同意，且标的股权完成交割后十个工作日内，甲方应向乙方支付本次交易的交易对价的30%（合计6,150万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付4,100.205万元，向郝欣诚支付1,757.055万元，向顾瀚博支付292.74万元。
若2016年度标的公司实际净利润不低于1,400万元的，交易对价中的70%应按照“支付方案一”支付；若2016年度标的公司实际净利润低于1,400万元的，交易对价中的70%应按照 “支付方案二”支付。
1、支付方案一：
（1）瑞意恒动2016年度《专项审核报告》已出具，且乙方不存在尚未履行完毕的本协议第十条约定的补偿义务后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的30%（合计6,150万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付4,100.205万元，向郝欣诚支付1,757.055万元，向顾瀚博支付292.74万元；
（2）瑞意恒动2017年度《专项审核报告》已出具，且乙方不存在尚未履行完毕的本协议第十条约定的补偿义务后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的20%（合计4,100万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付2,733.47万元，向郝欣诚支付1,171.37万元，向顾瀚博支付195.16万元；
（3）瑞意恒动2018年度《专项审核报告》已出具，且乙方不存在尚未履行
完毕的本协议第十条约定的补偿义务后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的20%（合计4,100万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付2,733.47万元，向郝欣诚支付1,171.37万元，向顾瀚博支付195.16万元。
若瑞意恒动截至2018年12月31日的应收账款净值不为0的，甲方有权暂缓向乙方支付与瑞意恒动截至2018年12月31日的应收账款净值等额的交易对价款项，直至乙方按照本协议约定履行完毕应收账款补偿责任及义务后10个工作日内支付。
2、支付方案二
（1）瑞意恒动2016年度《专项审核报告》已出具，且乙方不存在尚未履行完毕的本协议第十条约定的补偿义务后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的20%（合计4,100万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付2,733.47万元，向郝欣诚支付1,171.37万元，向顾瀚博支付195.16万元。
（2）瑞意恒动2017年度《专项审核报告》已出具，且乙方不存在尚未履行完毕的本协议第十条约定的补偿义务后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的20%（合计4,100万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付2,733.47万元，向郝欣诚支付1,171.37万元，向顾瀚博支付195.16万元。
（3）瑞意恒动2018年度《专项审核报告》已出具，且乙方不存在尚未履行完毕的本协议第十条约定的补偿义务后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的10%（合计2,050万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付1,366.735万元，向郝欣诚支付585.685万元，向顾瀚博支付97.58万元。
（4）瑞意恒动2019年度《专项审核报告》已出具，且乙方不存在尚未履行完毕的本协议第十条约定的补偿义务后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的20%（合计4,100万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付2,733.47万元，向郝欣诚支付1,171.37万元，向顾瀚博支付195.16万元。
若瑞意恒动截至2019年12月31日的应收账款净值不为0（以2019年度《专项审核报告》为准）的，甲方有权暂缓向乙方支付与瑞意恒动截至2019年12月31日的应收账款净值等额的交易对价款项，直至乙方按照本协议约定履行完毕应收账款补偿责任及义务后10个工作日内支付。
甲方按本协议约定向乙方实际支付本次交易的交易对价前，有权按照法律法
规规定为乙方代扣代缴个人所得税及其他需甲方代扣代缴的、与本次交易相关的法定税费，并扣除乙方按照本协议约定应向甲方（包括标的公司）承担的补偿金、赔偿金、违约金等后，将剩余款项支付至约定账户。
（三）购买可交换债或二级市场股票
乙方承
