证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-087
北京久其软件股份有限公司
关于拟出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易事项概述
1、2014年12月26日，公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司持有北京北邮中望信息科技有限责任公司（以下简称“北邮中望”或“标的公司”）83.24%股权，出资额为750.25万元，该部分股权不存在质押、冻结及其他资产权属不清的情况。
北邮中望近年来经营情况不佳、盈利能力不稳定，业务规模和人员规模大幅萎缩，资不抵债的经营困局难以扭转。鉴于此，根据公司战略发展和投资管理的需要，减少亏损业务对公司经营的拖累、及时止损，公司拟通过协议方式出售公司所持北邮中望83.24%股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次出售北邮中望股权事宜无需经公司股东大会批准，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权转让尚需经北邮中望其他股东放弃优先受让权后方可实施。本次股权转让完成后，北邮中望将不再是公司的子公司，公司合并报表范围将发生变化。
二、交易对方的基本情况
李瀚林，男，中国国籍。
李瀚林与本公司及本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
1、股权资产情况
2010年9月2日，公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于增资北京北邮中望信息科技有限责任公司的议案》，公司用自有资金600万元增资并控股北邮中望。公司后于2011年和2012年分别两次以15万元和135.25万元受让1.774%和10.502%的北邮中望股权，截至目前，公司持有北邮中望83.24%的股权。
上述股权资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
2、定价依据
北京海峡资产评估有限公司对北邮中望股东全部权益价值进行了评估，并出具了海峡评报字[2014]第024号《资产评估报告》，评估基准日为2014年12月20日，评估结论为净资产账面价值-3,532,635.28元，评估值-3,532,985.06元，评估增值-349.78元，增值率-0.01%。按照收益法评估结论，股东权益评估价值为307,626.26元。
经交易双方协商确定，按照上述收益法评估价值，公司所持83.24%股权的公允价值为256,068.10元（含税），即作为本次交易股权的转让价格。
3、标的公司基本情况
北邮中望设立于2000年5月17日，住所为北京市海淀区文慧园北路8号南北楼南楼A601室，法定代表人为朱晓钧，注册资本为1000万元人民币。经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；承接计算机网络工程；批发计算机及外围设备、仪器仪表、电子元器件。
北邮中望主要股东及其股权比例如下：
股东 出资数额（万元） 股权比例
北京久其软件股份有限公司 750.25 83.24%
北京北邮资产经营有限公司 90.00 2.193%
梁雄健 60.90 5.376%
叶培大 30.90 1.827%
司亚清 67.95 7.364%
合计 1,000.00 100.00%
北邮中望最近一年及最近一期主要财务数据情况如下所示：
单位：元
项目 2014年12月20日 2013年12月31日
资产总额 79,385.43 573,857.84
负债总额 3,612,020.61 4,874,791.20
应收款项总额 62,692.34 548,243.34
净资产 -3,532,635.18 -4,300,933.36
或有事项涉及的总额（包括担 0 0
保、诉讼与仲裁事项）
2014年1月1日
项目 2013年度
至12月20日
营业收入 1,259,497.10 4,675,323.85
营业利润 835,273.23 -2,110,481.32
净利润 768,298.18 -2,079,731.98
经营活动产生的现金流量净额 -5,026.45 -2,298,935.43
（上表中2013年度数据已经审计，最近一期财务数据未经审计）
4、诉讼、仲裁事项
北邮中望于2013年7月24日收到北京市海淀区人民法院出具的（2013）海民初字第20210号《传票》、《应诉通知书》、《民事起诉状》及相关诉讼材料，北京市海淀区人民法院受理了广东新华南方软件外包有限公司诉北京北邮中望信息科技有限责任公司的借款纠纷案。最终，经北京市第一中级人民法院开庭审理及调解，双方于2014年1月20日当庭达成和解，按照北京市第一中级人民法院民事调解书，北邮中望将分期偿还广东新华南方软件外包有限公司借款本金136.35万元。目前，北邮中望已支付13.635万元的分期还款。
5、担保、委托理财及资金占用的情况
公司不存在为北邮中望提供担保，以及委托其理财的情形。截至2014年12月20日，北邮中望对本公司形成的其他应付款为80万元，本公司的该笔债权不因本次股权转让事宜发生变化，本公司将适时通过合法途径向北邮中望主张债权。
6、优先受让权的放弃情况
根据《公司法》及北邮中望《公司章程》的规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持表决权过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让并放弃优先购买权。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让并放弃优先购买权。
截至本公告发布之日，北邮中望股东梁雄健、股东司亚清、股东叶培大的部分继承人已书面同意放弃优先购买权，股东北京北邮资产经营公司、股东叶培大的部分继承人自收到本次股权转让事项的书面通知至今尚未发表意见。
四、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：北京久其软件股份有限公司
受让方（乙方）：李瀚林
甲乙双方共同签署的《股份转让协议书》的主要内容如下：
1、转让标的
本协议转让标的为：甲方拥有的标的公司83.24%的股权，对应出资额为人民币750.25万元。
2、股权转让
乙方同意，按照本协议规定的条款和条件，受让甲方持有的标的公司83.24%的股权，并相应增加与该受让股权比例对应的股东权益、行使股东权利并承担与该受让股权比例对应的股东义务。
本次股权转让完成之后，甲方不再享有和承担与该股权比例对应的股东权利和义务，其原享有与该股权比例对应的公司的权利和应承担的义务和责任，随股权转让而转由乙方享有和承担。
3、转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
按照北京海峡资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值的评估结果，本协议项下转让标的的转让价格为人民币256,068.10元。
乙方应于本次股权转让协议生效后的十个工作日内一次性支付全部股权转让款项。
4、协议的生效
本协议自以下条件全部成就之日起生效：（1）本协议书经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章；（2）甲方董事会已批准本协议。
本协议生效后，双方对本协议内容的变更或补充应签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力，与本协议不一致时，以补充协议中的约定为准。
五、独立董事意见
北邮中望近年来经营效益下滑，资不抵债的情况未能得到改善，业务规模和人员规模大幅萎缩，与公司投资时的预期差异较大，我们一致认为出售北邮中望股权，有利于改善公司经营，符合公司战略发展及投资管理的需要，不会损害公司及中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司出售控股子公司股权。
六、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。本次交易不导致北邮中望债权债务关系的变化。本次交易后，公司委派的执行董事将撤席。
七、风险提示
由于北邮中望股东北京北邮资产经营公司、股东叶培大的部分继承人尚未对本次股权转让事宜发表明确行使或放弃其优先受让权的意见，按照北邮中望《公司章程》的规定，自其收到书面通知之日起满三十日才能确认本次股权转让事宜生效，因此本次交易的实施尚需时日；同时，股权转让需涉及工商登记变更、股权转让款支付等环节，亦存在审批及支付风险。公司董事会将密切关注本次股权转让事项的进展，及时履行信息披露义务。
八、交易目的和对公司的影响
本次公司
